国检集团(603060):国检集团第五届董事会第八次会议决议
中国国检测试控股集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 公司第五届董事会第八次会议通知于 2024年 9月 11日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于 2024年 9月 19日以通讯方式召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及公司董事长全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 表决结果：同意 9票 反对 0票 弃权 0票 回避 0票 同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权公司董事长在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方（或四方）监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。 （二）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。 （四）除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。 （五）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。 （六）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。 （七）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。 （八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。 （九）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。 （十）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。 （十一）除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律、法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。 本议案需提交公司股东大会审议。上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起至本次可转债相关事项办理完成日。 2. 审议通过《关于开立募集资金专用账户暨募集资金监管协议签署相关事宜的议案》 表决结果：同意 9票 反对 0票 弃权 0票 回避 0票 同意公司开立专用账户用于本次可转换公司债券发行募集资金的存放、管理和使用；公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署三方（或四方）监管协议。同时授权公司董事长具体办理本次开立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项事宜。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，提请董事会审议。 《国检集团关于开立募集资金专用账户暨募集资金监管协议签署相关事宜的公告》（公告编号：2024-056）已在上海证券交易所网站披露。 3. 审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 9票 反对 0票 弃权 0票 回避 0票 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，同意对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过，提请董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。 《中国国检测试控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2024年第一次修订）全文已在上海证券交易所网站披露。 4. 审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》 表决结果：同意 9票 反对 0票 弃权 0票 回避 0票 5. 审议通过《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》 表决结果：同意 9票 反对 0票 弃权 0票 回避 0票 同意公司于 2024年 10月 9日下午 14:00在北京市朝阳区管庄东里一号国检集团八层第七会议室召开中国国检测试控股集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会。 《国检集团关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-057）已在上海证券交易所网站披露。 三、报备文件 国检集团第五届董事会第八次会议决议。 国检集团第五届董事会审计委员会第七次会议决议。 特此公告。 中国国检测试控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 20日 中财网
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