国检集团(603060):中国国检测试控股集团股份有限公司募集资金管理制度（2024年第一次修订）
募集资金管理制度 （2024年第一次修订） 第一章 总则 第一条 为了规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以 下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范 运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中国国检测试控股集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其 衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金 投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业 遵守本制度的规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得 参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用 或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取 不正当利益。 第六条 保荐人在持续督导期间应当按照《证券发行上市保 荐业务管理办法》及本制度的规定对公司募集资金管理事项履行 保荐职责。 第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情 况，给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民 事赔偿责任。 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项 账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三） 公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通 知保荐人或者独立财务顾问； （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐 人或者独立财务顾问； （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出 具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该专户； （七） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； （八） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； 上述协议在有效期届满前保荐人或者独立财务顾问提前终 止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用募集资金。公司改变招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资 金使用不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金 用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募投项目获取不正当利益。 第十三条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、 审批手续。公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《中国 国检测试控股集团股份有限公司信息披露管理办法》、各项议事 规则及公司相关资金使用审批制度的相关规定。 第十四条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必 须将实际情况及时向总经理、董事会报告，详细说明原因，并由 公司报告上海证券交易所并公告。 第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投 项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披 露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公 司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专 项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额 50％的； （四）其他募投项目出现异常的情形。 第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地 选择新的投资项目。 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同 意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审 议程序和信息披露义务。 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金的，应当由注册会计师出具鉴证报告并履行信息披露义务， 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。 公司应当在董事会会议后及时公告。 第二十条 暂时闲置的募集资金经履行审议程序后可进行 现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限， 且不得超过 12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资 金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金 管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资 计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用） 不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更， 应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更， 或者公司仅改变募投项目实施地点，可免于履行股东大会程序， 但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的 原因及保荐人意见。 第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实 施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性，并且公司必须控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，但应当符合以下条件： （一）不变相改变募集资金用途； （二）不影响募集资金投资计划的正常进行； （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （四）单次补充流动资金时间不得超过 12个月； （五）已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）； （六）保荐人或者独立财务顾问、监事会出具明确同意的意 见。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或 者归还银行贷款，但 12个月内累计使用金额不得超过超募资金 总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行 高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当 经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决 方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披 露。 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的 必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以 及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对 公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括 收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相 关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信 息披露义务。 第四章 募投项目变更 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集 说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、 股东大会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明 确同意意见后方可变更。涉及关联交易、购买资产、对外投资等 的，还应当按照上海证券交易所的相关规定履行审议程序和信息 披露义务。 第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业 务。 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行 性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容： （一）原项目基本情况及关于变更募投项目的原因说明； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投 向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关 联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关 问题的解决措施。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须 在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投 项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通 过，且经保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司 应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目 募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情 况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。 第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利 息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符 合以下条件： （一）保荐人、监事会发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 公司应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的， 须经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表明确同意的意见后 方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资 金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 第五章 募集资金管理和监督 第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第三十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延 期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相 关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第三十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露 年度报告时向上海证券交易所提交、披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。 第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持 续关注募集资金实际使用情况。经 1/2以上独立董事同意，独立 董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证 报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还 应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可 能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集 资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和 会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附则 第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。本制 度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或 本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司 章程》执行。 第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数； “超过”、“低于”不含本数。 第四十条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释，根 据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并 提请股东大会审议。 中财网
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