[收购]林洋能源(601222):北京金诚同达（上海）律师事务所关于启东市华虹电子有限公司免于发出要约收购之法律意见书
电话：021-38862288 传真021-38862288 目 录 释义...............................................................................................................................2 本所律师声明...............................................................................................................3 正文...............................................................................................................................5 一、收购人的主体资格...............................................................................................5 二、本次收购的概述...................................................................................................6 三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形...............7四、结论意见...............................................................................................................7
关于 启东市华虹电子有限公司 免于发出要约收购之 法律意见书 金沪法意[2024]字0918第0243号 致：江苏林洋能源股份有限公司 本所接受江苏林洋能源股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次收购的有关事项进行专项核查并出具本法律意见书。 本所律师声明 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 4. 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 5. 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。 6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 国 家 税 务 总 局 网 站（http://www.chinatax.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中华人民共和国应急管理部网站（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站（https://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、江苏省应急管理厅网站（http://yjglt.jiangsu.gov.cn/）、江苏省生态环境厅网站（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、http://www.szse.cn/ 深圳证券交易所网站（ ）等进行了搜索查询，截至本法律意见 书出具日，华虹电子不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近三年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人华虹电子系在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的概述 根据林洋能源于2024年3月21日发布的《江苏林洋能源股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持计划实施前，华虹电子持有上市公司股份715,241,427股，占其总股本的34.72%。基于对上市公司未来持续稳定发展的坚定信心及对上市公司长期投资价值的认可，华虹电子计划自首次增持之日起6个月内，以自有资金通过上交所系统以集中竞价交易或大5,000 宗交易方式择机增持林洋能源股份，拟增持金额不低于人民币 万元且不超过人民币10,000万元（含首次增持金额）。 经本所律师核查，截至2024年9月19日，华虹电子通过上交所系统合计买入林洋能源股份7,886,000股，占林洋能源总股本的0.38%，完成了本次收购。 三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约 收购的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。 综上，本所律师认为，鉴于收购人华虹电子在本次收购前持有林洋能源股份超过其已发行股份的30%，而本次增持计划在12个月内增持的7,886,000股上市公司股份占林洋能源总股本的比例不超过2%，因此，本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约收购的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人华虹电子系在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人华虹电子的本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约收购的情形。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） 中财网
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