[担保]远东股份(600869):对外担保制度
对外担保制度 （2024年第一次临时股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或质押。 公司为子公司提供的担保视为对外担保。子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外部企业和非全资子公司提供担保时，视情况要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的决策权限 第六条 本公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东大会审议: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东应当回避表决。 （七）公司章程规定的其他担保情形。 第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当由股东大会以特别决议通过。 第八条 在年度报告中，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章 对外担保对象的审查和合同签署 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十条 申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告、最近一期（截止担保申请日前一个月）的财务报表及还款能力分析； （四）企业最新融资明细情况，包括但不限于金融机构名称、利率、期限、金额、担保方式等； （五）与借款有关的主合同的复印件； （六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （八）其他重要资料。 第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照公司审批程序报相关部门审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。公司对参股、控股子公司提供担保时，公司与其他股东应按各自股权比例进行担保或公司按股权比例提供担保；若公司提供超过股权比例的担保时，其他主要股东应提供相应比例的反担保（股东为员工持股平台公司除外），公司对远东股份系各公司提供担保时，应收取担保费，按月结算并作为业绩考评的依据。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第十七条 财务资产服务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，对外担保合同原件和本制度规定的相关所有担保资料，进行分类装订及时归档。 第十八条 公司财务部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第五章 对外担保的信息披露 第二十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第二十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十三条 公司在担保信息未依法公开披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第二十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。 远东智慧能源股份有限公司董事会 二〇二四年九月二十日 中财网
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