澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司九届九次董事会决议
澳柯玛股份有限公司九届九次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 澳柯玛股份有限公司九届九次董事会于2024年9月20日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议经审议，通过如下决议： 第一项、审议通过《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-032）。 第二项、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-033）。 第三项、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司控股子公司青岛澳柯玛智能家居有限公司（以下简称“智能家居公司”）对外投资，收购青岛博尼尔家居有限公司所持有的青岛澳柯玛全屋家居有限公司（以下简称“全屋家居公司”）35%股权，本次收购完成后，智能家居公司将持有全屋家居公司100%股权。具体如下： 1、全屋家居公司基本情况 名称：青岛澳柯玛全屋家居有限公司 注册资本：1,000万元（实缴800万元） 注册地址：青岛市黄岛区东元路1200号 成立时间：2018年11月15日 主营业务：生产、销售：整体厨房、整体衣柜、家具、定制家居产品等。 股权结构：智能家居公司持有该公司65%股权，青岛博尼尔家居有限公司持有该公司35%股权。 主要财务信息：截至2023年12月31日，该公司资产总额4,632.50万元，负债总额3,727.19万元，净资产905.31万元，2023年度实现营业收入5,721.97万元，净利润93.81万元（经审计）；截至2024年6月30日，该公司资产总额2,728.14万元，负债总额1,835.77万元，净资产892.37万元，2024年1-6月实现营业收入2,731.94万元，净利润-12.94万元（未经审计）。 2、本次交易评估、定价情况 为进行本次交易，公司聘请符合规定条件的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司，对全屋家居公司截止2023年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了天昊资评报字[2024]第0323号《资产评估报告》，全屋家居公司于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益账面价值905.31万元，采用收益法评估股东全部权益价值为1,257.77万元，评估增值352.46万元，增值率38.93%。本次交易以全屋家居公司股东全部权益评估值作为定价参考依据，并考虑到该公司 2024年经营情况，经双方协商，确定本次股权收购价格为400万元整（含全屋家居公司2023年度预分红收益29.05万元）。 本次交易定价与标的公司股东全部权益评估值不存在重大差异，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易对方青岛博尼尔家居有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 第四项、审议通过《关于全面修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》，9票同意，具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会秘书工作制度》（2024年9月修订）。 第五项、审议通过《关于制定公司<重大信息内部报告制度>的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司重大信息内部报告制度》。 第六项、审议通过《关于公司控股子公司存续分立的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于公司控股子公司存续分立的公告》（公告编号：临2024-034）。 第七项、审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。 决定于2024年10月11日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-035）。 上述议案中，第二项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2024年9月21日 中财网
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