澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司关于新增日常关联交易预计
澳柯玛股份有限公司 关于新增日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。 ? 本次新增日常关联交易不会影响公司经营的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 鉴于近期公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司所属子公司青岛澳柯玛制冷发展有限公司，已收购阜阳市盈田智能科技有限公司（以下简称“盈田智能公司”）60%的股权，并已将该部分股权所对应的股东权利委托与公司控股子公司青岛澳柯玛环境科技有限公司（以下简称“环境科技公司”）管理，且盈田智能公司原为公司空调产业合作厂家。 现环境科技公司及其委托的公司内部其他单位拟从盈田智能公司采购空调及其维修配件等产品，同时，为充分发挥公司家电原材料采购平台优势，公司控股子公司青岛澳兴新材料有限公司（以下简称“澳兴公司”）拟向盈田智能公司销售空调产品所需各项原材料及零部件产品等。具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2024年9月20日召开九届九次董事会，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。 公司召开 2024年第二次独立董事专门会议对上述议案进行了审议并获全体通过，独立董事一致认为：本次新增日常关联交易预计是为满足公司空调产业日常经营发展需要，具有必要性和合理性，有利于促进公司空调产业快速发展，相关交易定价原则公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司、股东尤其是董事会、股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 盈田智能公司为公司新增关联方，自其成为公司关联方之日起至目前，环境科技公司及其委托的公司内部其他单位、澳兴公司尚未与其发生关联交易。此外，2024年4月26日，公司九届七次董事会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的议案》，同意公司（含分公司及控股子公司）与相关关联方开展日常关联交易业务，具体详见公司于次日发布的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2024-011），该项议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别
（一）关联方的基本情况 名称：阜阳市盈田智能科技有限公司 统一社会信用代码：91341200MA2RF8PE24 成立时间：2018年1月5日 法定代表人：孙成建 注册资本：9,000万元 主营业务：空调设备及其配件、家用及商用中央空调设备及其配件、家用及商用热泵设备及其配件的制造、加工、销售等。 主要股东：青岛澳柯玛制冷发展有限公司持有其60%股权，为该公司控股股东。 最近一年又一期的主要财务数据： 截至2023年12月31日，该公司资产总额12,513.21万元，负债总额10,203.99万元，净资产2,309.22万元，2023年度实现营业收入47,265.04万元，净利润-682.57万元；截至2024年7月31日，该公司资产总额21,155.84万元，负债总额19,302.37万元，净资产1,853.48万元，2024年1-7月实现营业收入27,663.92万元，净利润-451.04万元。 （二）与上市公司的关联关系及履约能力分析 青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有盈田智能公司 60%的股权，而制冷发展公司为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司全资子公司，由此，盈田智能公司为公司控股股东间接控股子公司，构成公司关联法人。盈田智能公司原为公司空调产业合作厂家，双方合作期间，其能够保质保量地向公司提供所需产品、配件等，并严格履行双方约定义务；截至目前，该公司依法存续且正常经营，结合其实际财务状况、未来经营发展及双方前期合作情况等因素，经合理判断，盈田智能公司具备相应履约能力，本次新增日常关联交易预计事项的履约风险总体可控。 三、关联交易主要内容和定价政策 环境科技公司与盈田智能公司已就本次日常关联交易签署了《采购合同》。根据该合同约定，环境科技公司及其委托的公司内部其他单位自盈田智能公司成为公司关联方之日起至公司召开2024年年度股东大会当日止，将从盈田智能公司采购空调产成品及其原料备件、维修配件等，预计金额为人民币 8亿元，具体金额以实际采购金额为准；环境科技公司下达空调产成品采购订单时，以市场价格为基准价格，大宗材料和关键部品价格波动时，双方均可提出价格调整申请，具体调价幅度双方公平协商确定；环境科技公司订单下达并经确认，将每批产品总值的 15%预付款支付给盈田智能公司后生效，订单剩余 85%货款按实际发货数量结算；货款支付方式为银行承兑汇票，如现汇支付的盈田智能公司应向环境科技公司支付现汇贴息；环境科技公司所需配件全部委托由其售后服务相关单位“澳柯玛股份有限公司客户服务中心”按市场定价原则进行购买。 就本次日常关联交易，澳兴公司已与盈田智能公司签署了《销售合同》，根据该合同约定，澳兴公司自盈田智能公司成为公司关联方之日起至公司召开2024年年度股东大会当日止，将向盈田智能公司销售空调产品所需各项原材料及零部件产品等，预计金额为人民币 1亿元，具体金额以实际销售金额为准；双方商定合同产品的销售价格基于市场价格确定，当市场价格发生变动时，双方根据公平、合理的原则，根据市场行情变化，重新确定销售价格；此外，盈田智能公司提货前，必须以电子银行承兑汇票（票据到期时间需低于六个月）方式付清该批订单对应的全部货款。 本次新增日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过后执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易预计是为满足公司空调产业正常经营需要，符合公司相关产业规划，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司空调产业快速发展服务，实现优势互补。同时，盈田智能公司已被委托与环境科技公司管理，且本次日常关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，因此，本次日常关联交易预计在公司生产经营中具有必要性和持续性，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响公司经营的独立性。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2024年9月21日 中财网
 |