澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司关于签署《委托管理协议》暨关联交易
澳柯玛股份有限公司 关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：公司控股子公司青岛澳柯玛环境科技有限公司（以下简称“环境科技公司”）与公司控股股东所属子公司青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）签署《委托管理协议》，受托管理制冷发展公司持有的阜阳市盈田智能科技有限公司（以下简称“盈田智能公司”）60%股权。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准，本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ? 过去12个月内，公司未与制冷发展公司发生关联交易（不含本次关联交易），未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况及交易目的 鉴于公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）曾在其2020年12月15日发布的公司《收购报告书》中，就避免同业竞争作出承诺如下： “在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。 本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。 若上市公司有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本公司将支持上市公司解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本公司无条件在相关表决中投赞成票。 本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守相关承诺。” 近期，澳柯玛控股集团所属子公司制冷发展公司收购了主要从事空调业务的盈田智能公司60%股权，为履行上述承诺，避免与公司之间同业竞争，制冷发展公司拟将其所持盈田智能公司60%股权对应的股东权利委托与环境科技公司管理，2024年9月20日，环境科技公司与制冷发展公司签署了《委托管理协议》，就盈田智能公司委托管理事宜进行了约定。 （三）董事会审议情况 2024年9月20日，公司九届九次董事会审议通过了有关本次交易的议案：《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、李建成先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。 本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （四）除已经股东大会、董事会审议批准的日常关联交易和已披露事项外，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司控股股东澳柯玛控股集团持有制冷发展公司100%股权，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，制冷发展公司构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、关联人基本法人信息 名称：青岛澳柯玛制冷发展有限公司 统一社会信用代码：9137021172403373XT 成立时间：2000年9月29日 法定代表人：司心君 注册资本：2000万元 注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号 主要办公地点：青岛市市南区香港中路6号世贸中心 主营业务：产业投资与股权管理等。 主要股东及实际控制人：公司控股股东澳柯玛控股集团持有制冷发展公司 100%股权，其实际控制人为青岛市国资委。 最近一年及一期的主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，该公司资产总额55,802.69万元，负债总额55,643.05万元，净资产159.64万元，2023年度该公司实现营业收入161,789.00万元，净利润18,749.34万元；截至2024年6月30日，该公司资产总额55,915.06万元，负债总额54,501.70万元，净资产1,413.36万元，2024年1-6月该公司实现营业收入17,787.03万元，净利润1,253.72万元。 2、其他情况说明 公司与制冷发展公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性，制冷发展公司不存在被列为失信被执行人的情形。 三、关联交易标的（目标公司）基本情况 （一）盈田智能公司基本信息 名称：阜阳市盈田智能科技有限公司 注册资本：9,000万元 法定代表人：孙成建 注册地址：安徽省阜阳市颍东区颍东开发区盈田工业园4号地块 成立时间：2018年1月5日 主营业务：空调设备及其配件、家用及商用中央空调设备及其配件、家用及商用热泵设备及其配件的制造、加工、销售等。 主要股东：制冷发展公司持有该公司60%股权，为其控股股东。 盈田智能公司不属于失信被执行人。 （二）盈田智能公司主要财务信息 截至2023年12月31日，该公司资产总额12,513.21万元，负债总额10,203.99万元，净资产2,309.22万元，2023年度实现营业收入47,265.04万元，净利润-682.57万元；截至2024年7月31日，该公司资产总额21,155.84万元，负债总额19,302.37万元，净资产1,853.48万元，2024年1-7月实现营业收入27,663.92万元，净利润-451.04万元。 四、关联交易协议的主要内容 委托方(甲方)：青岛澳柯玛制冷发展有限公司 受托方(乙方)：青岛澳柯玛环境科技有限公司 （一）托管事项 1、乙方代表甲方行使其所持盈田智能公司60%股权所对应的股东权利，包括经营管理权和表决权等，但不包括收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）等财产性权利； 2、委托管理期间，盈田智能公司的产权隶属关系保持不变； 3、委托管理期间，盈田智能公司经营过程中发生的所有费用（如产品研发费用、生产设备的购置和维修费用、乙方派驻人员薪酬福利等）原则上应由盈田智能公司承担； 4、盈田智能公司经营产生的收益或亏损均由包含甲方在内的股东按照持股比例享有或承担； 5、乙方有权代表甲方对盈田智能公司行使人事任命、罢免和考核等权利，但对根据盈田智能公司章程应由甲方推荐、委派、任命或指定的盈田智能公司董事、监事或高级管理人员的任命和罢免应事先取得甲方的同意。 6、其他经双方协商一致的事项。 （二）托管期限 自协议生效起三年，三年内实施适当措施彻底消除盈田智能公司同业竞争问题。 （三）托管费用 双方同意并确认，托管期间内，甲方每年度需向乙方支付托管费用人民币60万元。 因本协议提前终止而实际委托管理期间不满一年的，应按照实际托管月份支付委托管理费用（委托管理费用=60万元/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算）。 （四）违约责任 本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。 （五）其他 本协议自双方加盖公章、且经双方有权决策机构审议通过之日起生效。 五、关联交易目的及对公司的影响 本次交易有助于解决盈田智能公司与公司间的同业竞争问题，同时，通过受托管理，能够有效发挥公司与盈田智能公司相关业务的联动效应与资源优化配置，有助于解决公司空调产业目前不能有效保障旺季供货的问题，有助于提高公司空调产业技术创新能力，有利于公司空调产业积极拓展国内外市场，提升综合竞争力。本次交易是根据目前各相关方实际情况所做出的合理安排。 本次交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无不利影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年9月20日召开九届九次董事会，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易相关议案，关联董事均已依法回避表决。 （二）独立董事审议情况 公司召开独立董事专门会议对《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》进行了审议，独立董事认为：公司进行本次关联交易有助于解决同业竞争问题，交易安排公允、合理，有利于提升公司空调产业综合竞争能力，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是非关联股东、中小股东利益的情形。全体独立董事同意签署相关《委托管理协议》，同意将该议案提交公司董事会审议。 特此公告。 澳柯玛股份有限公司 2024年9月21日 中财网
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