澳柯玛(600336):澳柯玛股份有限公司重大信息内部报告制度

时间：2024年09月21日 00:11:45 中财网

原标题:澳柯玛:澳柯玛股份有限公司重大信息内部报告制度

澳柯玛股份有限公司
重大信息内部报告制度

第一章 总则
第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，为公司决策提供科学依据，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的重大信息报告义务人，应当在第一时间将有关重大信息向董事会秘书、董事长和董事会报告的制度。

第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等。本制度所称“重大信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人，公司子公司（包括全资、控股及参股子公司，下同）及分支机构的主要负责人或指定联络人； （二）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。

第四条 重大信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第二章 重大信息的范围
第五条 重大信息内部报告事项的范围包括但不限于：公司及子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易事项、重大关联交易事项、重大诉讼和仲裁、重大风险情形、重大变更和其他重大事项等内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。

（一）重要会议包括但不限于：
1、公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东会审议的事项；
2、公司及子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；
3、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

（二）除公司日常经营活动之外发生的重大交易事项，包括但不限于： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述事项中，第1项如为购买或出售股权、第3项或第4项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需根据本制度和《公司章程》的规定履行报告义务；其余重大交易事项达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）日常交易事项
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：
1、涉及购买原材料、燃料和动力和接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及出售产品商品、提供劳务的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、其他可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

（四）关联交易
本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、前述第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，内部信息报告义务人需提前向公司报告，经公司履行完相关决策程序后方可实施：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、为关联人提供担保的，无论金额大小，重大信息报告义务人均需提前报告。

（五）诉讼和仲裁事项，达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、涉案金额超过 1,000万元，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼；
4、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款第1项所述标准的，适用该规定。公司已经按照前款第1项规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

（六）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或者全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（七）重大变动事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（八）其他重大事项
1、变更募集资金投资项目及其他涉及募集资金使用的重大事项；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、会计政策、会计估计变更及资产减值；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件。

第三章 重大信息内部报告流程
第六条 重大信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间通过面谈、电话、电子邮件等方式向公司董事长、董事会秘书报告。报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，不得存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第七条 重大信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第八条 报告义务人报告重大信息时，应提交包括但不限于以下资料： （一）重要信息的情况介绍，包括该重要信息内容、主要事项及发生该事项的原因、各方基本情况、对公司的影响等；
（二）该信息所涉及的协议、合同等；
（三）该信息所涉及的政府批文及法院裁定或判决等相关资料；
（四）中介机构关于该重大信息相关事项出具的意见书（如有）；
（五）公司内部对重大信息的审批意见。

第九条 公司董事会秘书根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司董事会、股东会审议批准或者履行信息披露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审议程序，依法予以披露。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员除按本制度要求报告重大信息之外，还应当督促其他信息报告义务人履行信息报告职责。公司各部门负责人、各子公司总经理负责本部门或公司的重大事项报告工作。

第十一条 公司董事会办公室负责整理公司对外披露信息的相关资料，并存档。

第十二条 本制度规定的重大信息报告义务人负有督促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第四章 保密义务及法律责任
第十三条 本制度所述重大信息在公司指定媒体上公开披露前，内部信息报告义务人及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务，不得泄露相关信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十四条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报、或因相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关要求时，公司可追究负有相关报告义务人员的责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有相关报告义务的有关人员处分。

第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条 本制度由公司董事会制定和修改，由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。