编号:2024-093本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《公司章程》条款修改前 | 《公司章程》条款修改后 |
第十三条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 第十三条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师、总法律顾
问。 |
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第四十三条 公司下列对外担保行
为,须经股东会审议通过。(一)本公
司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;(二)公
司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保;(三)为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保;(四)单笔担保
额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保;(五)对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行
为,须经股东会审议通过。(一)本公
司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保;(二)公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保;(三)
公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保;(四)
为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;(五)单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保;(六)对 |
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| 股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 |
第五十五条 公司召开股东会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东,有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东,可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知,公告临时提案的内容。 | 第五十五条 公司召开股东会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东,有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东,可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知,公告临时提案的内容。 |
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第九十七条 公司依据《公司法》、
《党章》规定,设立中国共产党平顶山
天安煤业股份有限公司委员会(以下简
称“公司党委”)和中国共产党平顶山
天安煤业股份有限公司纪律检查委员
会(以下简称“公司纪委”)。公司党
委是公司法人治理结构的有机组成部
分,其他治理主体自觉维护公司党委的
把方向、管大局、促落实的领导作用,
形成各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡的公司治理体系。公司党委会
按照上级党组织有关规定进行换届选
举,每届任期按上级党组织规定执行。 | 第九十七条 公司依据《公司法》、
《党章》规定,设立中国共产党平顶山
天安煤业股份有限公司委员会(以下简
称“公司党委”)和中国共产党平顶山
天安煤业股份有限公司纪律检查委员
会(以下简称“公司纪委”)。公司党
委是公司法人治理结构的有机组成部
分,其他治理主体自觉维护公司党委的
把方向、管大局、保落实的领导作用,
形成各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡的公司治理体系。公司党委会
按照上级党组织有关规定进行换届选
举,每届任期按上级党组织规定执行。 |
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第九十八条 公司设党委书记1
名,党委副书记1名,党委委员若干名;
设纪委书记1名,工会主席1名。公司
党委和公司纪委的书记、副书记、委员
按照《党章》等有关规定选举或任命产
生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”
的领导体制及有关要求,党委书记、董
事长由一人担任,符合条件的党委委员
通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层,董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员依照有关规定和程序
进入党委。 | 第九十八条 公司设党委书记1
名,党委副书记1至2名,党委委员若
干名;设纪委书记1名,工会主席1名。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、
委员按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。坚持和完善“双向进入、交叉
任职”的领导体制及有关要求,党委书
记、董事长由一人担任,符合条件的党
委委员通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层,董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员依照有关规定
和程序进入党委。 |
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第九十九条 公司党委履行党要
管党、从严治党和把方向、管大局、促
落实的职责,总揽全局、协调各方,做
到总揽不包揽、协调不替代、到位不越
位,推动各治理主体协调运转、有效制
衡。
党委不直接领导经理层,进入经理
层的党委成员要落实党委决定,进入董
事会的党委成员按党委决定在董事会
发表意见,并向党委报告落实情况。党
委支持股东会、董事会、监事会、经理
层依法行使职权,科学决策。 | 第九十九条 公司党委履行党要
管党、从严治党和把方向、管大局、保
落实的职责,总揽全局、协调各方,做
到总揽不包揽、协调不替代、到位不越
位,推动各治理主体协调运转、有效制
衡。
党委不直接领导经理层,进入经理
层的党委成员要落实党委决定,进入董
事会的党委成员按党委决定在董事会
发表意见,并向党委报告落实情况。党
委支持股东会、董事会、监事会、经理
层依法行使职权,科学决策。 |
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新增:第六章 增加第一百四十三条 | |
第一百四十三条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议,并就下列事项向董事会提出建议:(一)对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进 | |
行研究并提出建议;(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他
事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | |
第一百六十四条 公司设总经理 1
名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5-7名,财务负责
人、总法律顾问各1名,由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问为公司高
级管理人员,主要职责是谋经营、抓落
实、强管理。 | 第一百六十五条 公司设总经理1
名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理5-7名,财务总监、
总工程师、总法律顾问各1名,由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师、总法律顾问
为公司高级管理人员,主要职责是谋经
营、抓落实、强管理。 |
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第一百六十八条 总经理对董事会
负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总法律顾问;
(七)决定聘任或者解聘除应由董 | 第一百六十九条 总经理对董事会
负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、总工程师、总
法律顾问; |
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事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)拟定公司员工的工资、福利、
奖惩,决定公司员工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | (七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八)拟定公司员工的工资、福利、
奖惩,决定公司员工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
第一百七十二条 副总经理、财务
总监、总法律顾问由总经理提名、对总
经理负责,在总经理的统一领导下开展
工作,其职权由总经理经总经理办公会
会议合理确定。 | 第一百七十三条 副总经理、财务
总监、总工程师、总法律顾问由总经理
提名、对总经理负责,在总经理的统一
领导下开展工作,其职权由总经理经总
经理办公会会议合理确定。 |
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第一百九十五条 利润分配的具体
政策
(一)公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下,公司可以进行中期利润
分配。
(二)公司现金分红的条件和比例
除特殊情况外,公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,采取现
金方式分配股利,最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现
的母公司年均可供分配利润的30%。
上述特殊情况是指:
1、由于公司经营所处的经济、技
术、法律等环境以及煤炭市场发生重大 | 第一百九十六条 利润分配的具体
政策
(一)公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下,公司可以进行中期利润分
配。
(二)公司现金分红的条件和比例
公司现金股利政策目标为固定股
利支付率。除特殊情况外,公司在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下,
采取现金方式分配股利,最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的母公司年均可供分配利润的
30%。
上述特殊情况是指: |
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不利变化,导致无法满足公司正常生产
经营所需现金流量的;
2、公司发生重大投资计划或重大
现金支出计划等事项的(募集资金项目
除外);
3、其他导致无法满足公司正常生
产经营所需现金流量的情况。
(三)公司发放股票股利的具体条
件
公司在经营情况良好,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时,可以在满足上述现金分
红的条件下,提出股票股利分配预案。 | 1、由于公司经营所处的经济、技
术、法律等环境以及煤炭市场发生重大
不利变化,导致无法满足公司正常生产
经营所需现金流量的;
2、公司发生重大投资计划或重大
现金支出计划等事项的(募集资金项目
除外);
3、其他导致无法满足公司正常生
产经营所需现金流量的情况。
(三)公司发放股票股利的具体
条件
公司在经营情况良好,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、 发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时,可以在满足上述现金
分红的条件下,提出股票股利分配预
案。
(四)当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见、资产
负债率高于70%,可以不进行利润分配。 |
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第一百九十七条 利润分配方案
的实施
公司股东会对利润分配方案作出
决议后,董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百九十八条 利润分配方案
的实施
公司股东会对利润分配方案作出
决议后,或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后,须在两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 |
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第二百零一条 公司聘用取得“从 | 第二百零二条 公司聘用符合《证 |
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事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务,聘期1年,可
以续聘。 | 券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务,聘期一年,可以续聘。 |
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其他修改内容 | |
1、章程及章程附件股东会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则中涉及“股东会”的,均按《公司法》修改为“股东会”;2、
涉及“证券综合处”的修改为“证券法务部”;3、股东会议事规则第五条涉及
对外担保条款、第十七条涉及单独或者合并持有 1%以上股份的股东提案权,根
据本次修订后公司章程第43条、第55条亦同步修改;4、党委会议事规则第四
条根据本次修订后公司章程第98条亦同步修改。 | |