江山股份(600389):江山股份对外投资管理制度（2024年修订）
对外投资管理制度 （2024年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共 和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于新设公司、投资新建（技改、扩建）项目、对包括子公司、参股公司在内的现有公司增资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。本制度所称对外投资不包括对外证券类投资。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。 第四条 公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第五条 对外投资应遵循以下原则： （一）符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策； （二）符合公司的发展战略； （三）规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司应严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 规定的权限履行对外投资的审批程序。 若公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序还应按法律法规、《公 司章程》及《公司关联交易管理制度》执行。 第七条 公司股东大会、董事会、战略委员会、总经理办公会各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 （一） 单笔金额2000万元以下（含2000万元）的对外投资事项由总经理办公会审议决定。 （二）经公司有权机构批准的对外投资，原有投资额增加 10%以内的金额调整事项由总经理办公会审议决定，该事项如需履行相关报批程序，按照相关规定执行。 （三）单笔金额2000万元以上、5000万元以下（含5000万元）的对外投资事项由董事会战略委员会审议决定。 （四）除上述三条以外的对外投资事项按照《公司章程》规定的权限履行审批程序。 对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规 定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准。 第八条 公司投资设立公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，对外投资标的额应当以协议约定的全部出资额为标准。 第九条 公司对外投资事项，应对标的相关的各项交易，按照连续十二个 月内累计计算的原则。已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十条 总经理于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并提交战略委员会、董事会和股东大会审议。根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核批准，由总经理组织实施。 第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第十二条 公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第十三条 各项目投资主管事业部、业务发展部负责投资项目立项前的调查、研究、分析、评估，提供分析论证材料和投资建议。 第十四条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和 财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。 第十五条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协 助和支持公司的投资工作。 第四章 对外投资的实施与管理 第十六条 投资项目在立项前，投资项目主管部门须牵头组织前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行 性分析报告。必要时可以聘请外部专家和专业咨询机构。在充分考虑项目投资风 险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十七条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目 实施方案的变更，应经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。 第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施，与被投资单位签订合同、协议，办理财产转移手续。在签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投 资证明或其他有效凭据。 第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决 议或董事长决定后方可对外出资。 第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行 跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时 向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十一条 在重大投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资 失败，应提议召开董事会，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批 准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。 第二十二条 重大投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东大会报告。 第二十六条 独立董事和董事会审计委员会有权对公司投资行为进行检查。 第二十七条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。 第二十八条 对外长期投资的转让与收回： （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满； 2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 （三）投资回收与转让应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （四）批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 对外投资的信息披露 第二十九条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 董事、管理人员及相关单位的责任 第三十二条 公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第三十三条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并 要求其承担赔偿责任。 第三十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重，决定给予对外投资责任人相应的处分。 第七章 附 则 第三十五条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。 中财网
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