金域医学(603882):广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
原标题:金域医学:广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料 广州金域医学检验集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年九月 目 录 广州金域医学检验集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2 广州金域医学检验集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5 议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案 ............................... 7 议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...................... 10 议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案 .............................. 11 议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................. 12 议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案 .............................. 13 议案六：关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ............ 14 议案七：关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 .............. 17 议案八：关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案 ............ 19 附件1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程 ........................... 20 附件2：广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则 ................. 81 附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则 ................ 101 附件4：广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则 ................ 113 广州金域医学检验集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2024年9月27日 14:30 网络投票时间：2024年9月27日 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月27日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 会议地点：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学总部大楼 出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书 列席人员：公司高级管理人员 主持人：梁耀铭 会议记录人：郝必喜 会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 会议议程： 一、 会议主持人宣布会议开始 二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。 三、 会议议程介绍、表决说明 1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明 2. 推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名） 四、 宣读并审议本次会议各项议案 本次股东大会审议和表决议题如下： 1.审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》 2.审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 3.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 4.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 6.逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 6.01审议《关于推举梁耀铭先生为第四届董事会非独立董事的议案》 6.02审议《关于推举严婷女士为第四届董事会非独立董事的议案》 6.03审议《关于推举曾湛文先生为第四届董事会非独立董事的议案》 6.04审议《关于推举汪令来先生为第四届董事会非独立董事的议案》 6.05审议《关于推举欧阳小峰先生为第四届董事会非独立董事的议案》 6.06审议《关于推举解强先生为第四届董事会非独立董事的议案》 7.逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》 7.01审议《关于推举凌健华先生为第四届董事会独立董事的议案》 7.02审议《关于推举谢获宝先生为第四届董事会独立董事的议案》 7.03审议《关于推举樊霞女士为第四届董事会独立董事的议案》 8.逐项审议《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案》 8.01审议《关于选举佘晗先生为第四届监事会非职工监事的议案》 8.02审议《关于选举张栋先生为第四届监事会非职工监事的议案》 五、 会议表决 1. 股东填写表决票、统计现场表决结果 2. 网络投票表决结果统计 3. 监票人宣读表决结果 六、 会议主持人宣读会议决议 七、 见证律师宣读法律意见书 八、 会议主持人宣布会议结束 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会 2024年9月27日 广州金域医学检验集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。 一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。 二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。 登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。 六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。 八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。 九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。 十、 表决方式 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共8个，上述议案中，议案1、2属于特别决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过，其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。 （一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。对于累积投票议案，应在表决票每项议案下设的栏目中填写所投出的票数。股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散投票总数多于其累积可投票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 （二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。 根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。 十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。 十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 议案一： 关于变更回购股份用途并注销的议案 各位股东及股东代理人： 一、回购股份实施情况 截至本资料披露日，公司共实施四次回购方案，具体情况如下： （一）第一次回购方案 2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励。2023年11月14日，公司完成第一次回购方案，实际回购公司股份787,600股，占公司总股本的0.17%，使用资金总额49,993,231.03元（不含佣金等交易费用）。 （二）第二次回购方案 2023年12月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第二次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励。2024年1月11日，公司完成第二次回购方案，实际回购公司股份1,696,800股，占公司总股本的0.36%，使用资金总额99,988,223.35元（不含佣金等交易费用）。 （三）第三次回购方案 2024年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第三次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励。2024年4月9日，公司完成第三次回购方案，实际回购公司股份1,781,400股，占公司总股本的0.38%，使用资金总额99,987,726.94元（不含佣金等交易费用）。 （四）第四次回购方案 2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第四次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励。2024年5月22日，公司完成第四次回购方案，实际回购公司股份1,247,200股，占公司总股本的0.27%，使用资金总额49,994,125.86元（不含佣金等交易费用）。 综上所述，截至本资料披露日，公司共实施四次股份回购方案，合计通过集中竞价交易方式回购公司股份5,513,000股，占公司总股本的1.18%，支付总金额为人民币299,963,307.18元（不含佣金等交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中，未用于实施股权激励。 二、变更回购股份用途并注销的情况 基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司股价变化情况，为了进一步提升公司长期投资价值，增强投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟将回购专用证券账户中已回购的 5,513,000股的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述变更内容外，回购股份方案中其他内容不变。 三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 本次变更回购股份用途后，回购专用证券账户中的5,513,000股股份将被注销，公司总股本将由468,771,275股变更为463,258,275股。股本结构变动情况如下：
四、本次变更回购用途并注销对公司的影响 公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。 以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会 2024年9月27日 议案二： 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、注册资本变更情况 公司拟将回购专用证券账户中已回购的5,513,000股的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司总股本将由468,771,275股变更为 463,258,275股，注册资本将由 468,771,275元变更为463,258,275元。具体内容详见公司于2024年8月31日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-053）。 二、修订《公司章程》情况 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》等有关规定和公司治理实际，结合公司注册资本及股本总数变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 《公司章程》修订对比内容详见公司于2024年9月12日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》(公告编号：2024-060)。 董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。 以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会 2024年9月27日 议案三： 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，拟对《股东会议事规则》进行相应的修订。 以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会 2024年9月27日 附件2：广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则 议案四： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，拟对《董事会议事规则》进行相应的修订。 以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会 2024年9月27日 附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则 议案五： 关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》的修订情况，拟对《监事会议事规则》进行相应的修订。 以上议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会 2024年9月27日 附件3：广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则 议案六： 关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，现拟选举以下人员为公司第四届董事会非独立董事（下附简历），任期为股东大会审议通过之日起三年： 1、梁耀铭 男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1988年毕业于广州医学院，获得临床医学专业学士学位；2002年毕业于新加坡国立大学，获得工商管理专业硕士学位。1988年至1990年，任广州医学院教务处、科研处干部；1990年至1999年，任广州医学院科技实验厂厂长；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司董事长、总经理；2003年至今，任广州金域董事长、总经理；2006年至2015年，任金域有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理。 2、严婷 女，出生于1969年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1990年毕业于广州大学，获得精细化工专业大专学历；1997年毕业于广州市财贸管理学院，获得企业管理专业大专学历；2004年毕业于澳大利亚国立管理学院，获得国际管理专业硕士学位。1991年至1992年，任广州医学院科技实验厂技术员；1992年至1994年，任广州汉高化学制品有限公司化验员；1994年至1999年，任广州医学院科技实验厂技术员；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003年至今，任广州金域董事、副总经理；2006年至 2015年，任金域有限董事、副总经理。 现任公司董事、副总经理。 3、曾湛文 毕业于广州医科大学，获得基础医学专业中专学历；1996年毕业于广州医科大学，获得药学专业大专学历；2008年于北京大学营销硕士课程班结业。1986年至1993年，任广州医学院病理技术人员；1993年至2001年，任广州医学院科技实验厂病理技术人员；2001年至2003年，任广州金域医学科技有限公司副总经理；2003年至今，任广州金域营销管理中心副总经理；2006年至2015年，任金域有限董事。现任公司董事。 4、汪令来 男，出生于1972年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。1994年毕业于东南大学化工系精细化工专业获理学学士学位，1999年毕业于南京大学新闻系新闻传播专业，获文学硕士学位。1994年至1996年任江苏科技报采编室编辑记者，1999年至2005年任羊城晚报经济新闻中心记者，2005年至2008年任羊城晚报经济新闻中心副主任，2008年至2013年任羊城晚报经济新闻中心主任，2013年至2016年任羊城晚报报业集团管委会委员、羊城晚报社委会委员、广东羊城晚报数字媒体有限公司董事长、广东数字出版产业联合秘书长。2016年至今任公司副总经理、首席品牌官、总裁办主任。现任公司董事、副总经理。 5、欧阳小峰 男，出生于1979年，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2000年毕业于郴州医学专科学校，获得医学检验专业大专学历；2008年毕业于广州医学院，获得医学检验专业学士学位；2015年毕业于新加坡国立大学，获得工商管理专业硕士学位。2000年至2003年任广州金域实验室检验技术员；2003年至2004年任北京金域高科诊断技术有限公司综合管理部经理；2004年至今，历任广州金域质量经理、昆明金域副总经理、贵州金域副总经理、四川金域总经理、重庆金域总经理、西南大区总经理、实验室管理中心总经理、人力资源管理中心总经理，现任公司轮值首席运营官、副总裁。 6、解强 男，出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2000年院法律专业，获法学硕士学位。2003年-2006年任北京观韬律师事务所律师助理，2006-2008年任北京奥组委组委会法律事务部合同监管处干部。2008年-2009年任国家开发银行深圳市分行干部。2010年-2013年任国开金融有限责任公司基金二部高级经理。2013-2018年任国家开发银行办公厅干部。2018年-2019年任国开国际控股有限公司副总裁。2019年至2024年任国开开元股权投资基金管理有限公司总经理。现任公司董事。 以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，非独立董事将以累积投票制形式选举产生，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会 2024年9月27日 议案七： 关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届董事会任期届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，经公司董事会审议，现拟选举以下人员为公司第四届董事会独立董事（下附简历），任期为股东大会审议通过之日起三年： 1、凌健华 男，生于1957年，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1981年毕业于英国邓迪大学，获得医学微生物学学士；1992年毕业于香港中文大学，获得微生物学博士学位。1984年至2017年，任香港中文大学威尔斯亲王医院科学主任；2020年至2022年任香港中文大学COVID-19检测中心顾问、香港东华学院医疗及健康科学学院副教授。现任公司独立董事。 2、谢获宝 男，出生于1967年，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，经济学博士。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授，资本市场财务与会计方向博士研究生导师，长期从事财务与会计方向的教学、研究，具有丰富的财务管理、企业风险管理相关教学、研究经验。1993年至今先后任武汉大学经济与管理学院会计系讲师、副教授、教授。现任公司独立董事。 3、樊霞 女，出生于1978年，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006年11月至2009年4月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作，2008年9月至2014年9月任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师，2014年 9月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，技术经教学经验。2018年 9月至今，任广东机械工业质量管理协会副秘书长。现任公司独立董事。 以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事将以累积投票制形式选举产生，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会 2024年9月27日 议案八： 关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案 各位股东及股东代理人： 公司第三届监事会届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》等相关规定，经公司监事会审议，现拟选举以下人员为公司第四届监事会非职工代表监事（下附简历）。非职工代表监事经股东大会审议通过后，将与职工代表大会推举产生的职工监事共同组成公司第四届监事会，任期均为股东大会审议通过之日起三年： 1、佘晗 男，出生于 1980年，中国国籍，无境外永久居留权。党校研究生学历，高级会计师。2001年毕业于安徽财贸学院，获会计学专业专科学历；2019年，毕业于安徽省委党校经济管理系研究生班。2023年获高级会计师职称。2002年至 2005年洽洽食品股份财务专员；2005年至 2008年古井集团安徽中青旅财务主管；2008年至2023年，历任合肥金域财务经理，华东大区财务总监，集团信息管理中心副总经理；现任公司审计监察部总经理。 2、张栋 男，出生于 1982年，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历。 2005年毕业于西南科技大学，获经济学本科学历。2006年至 2009年在理文造纸、玖龙纸业从事招聘专员、招聘与配置组长工作；2009年至 2010年任欧普照明高级招聘主管；2010年至今历任金域医学集团招聘经理，绩效经理，广州金域行政人力资源总监，集团行政管理中心总监等职务；现任公司行政管理中心总经理。 以上议案已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，非职工代表监事将以累积投票制形式选举产生，现提请各位股东及股东代理人审议。 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会 附件 1： 广州金域医学检验集团股份有限公司 章 程 二○二四年九月 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 23 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 24 第三章 股 份 ........................................................ 24 第一节 股份发行 .................................................. 24 第二节 股份增减和回购 ............................................ 26 第三节 股份转让 .................................................. 28 第四章 股东和股东会 .................................................. 29 第一节 股 东 .................................................... 29 第二节 股东会的一般规定 .......................................... 33 第三节 股东会的召集 .............................................. 38 第四节 股东会的提案与通知 ........................................ 39 第五节 股东会的召开 .............................................. 41 第六节 股东会的表决和决议 ........................................ 44 第五章 董事会 ........................................................ 50 第一节 董 事 .................................................... 50 第二节 董事会 .................................................... 54 第三节 董事会专门委员会 .......................................... 60 第四节 董事会秘书 ................................................ 62 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................... 63 第七章 监事会 ........................................................ 65 第一节 监 事 .................................................... 65 第二节 监事会 .................................................... 66 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 68 第一节 财务会计制度 .............................................. 68 第二节 内部审计 .................................................. 73 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 73 第九章 通知和公告 .................................................... 73 第一节 通知 ...................................................... 74 第二节 公告 ...................................................... 75 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 75 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................... 75 第二节 解散和清算 ................................................ 76 第十一章 修改章程 .................................................... 79 第十二章 附 则 ....................................................... 80 第一章 总 则 第一条 为维护广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2023年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》有关规定成立的股份有限公司。 公司系由广州市金域投资咨询有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 440101000165877。 第三条 公司于 2017年 8月 18日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,868万股，于 2017年 9月 8日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：广州金域医学检验集团股份有限公司 英文名称：Guangzhou Kingmed Diagnostics Group Co., Ltd. 第五条 公司住所：广东省广州市国际生物岛螺旋三路 10号 邮政编码：510000 第六条 公司注册资本为人民币 46,325.8275万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：用专业的服务意识和创新精神，采用先进而适用的技术和科学的经营方法，不断提高检测技术、拓宽检验、测试及认证服务领域，成为中国最优秀的第三方检测机构。 第十四条 公司的主营项目类别：商务服务业，经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测；水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 股份公司全体发起人以有限公司 2015年 3月 31日经审计确认的净资产值 323,553,351.57元按照 1∶0.587229的比例折合成股份公司股本 19,000万元。每股面值 1元，共计 19,000万股，由公司 12名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。 公司的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅或复制前条第一款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当遵守法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 第四十三条 控股股东或者实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东或者实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十四条 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 第二节 股东会的一般规定 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 审议公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围； (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (九) 修改本章程； (十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； (十二) 审议批准本章程第四十七条规定的交易事项； (十三) 审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项； (十四) 审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项； (十五) 审议员工持股计划或股权激励计划； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司对外担保须经董事会或者股东会审议。公司发生下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五) 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。 董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十七条 公司发生的交易，达到下列标准之一的，须经股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上交所认定的其他交易。 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； (三) 最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (四) 公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。 第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，监事会有权自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 10日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度股东会召开 20日前以书面形式通知各股东。临时股东会应当于会议召开 15日前以书面形式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日发布延期通知并说明原因。 第五节 股东会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。 第六节 股东会的表决和决议 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）利润分配政策调整方案； （六）员工持股计划或者股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券监管部门反映，提请协调处理，也可就是否构成关联关系提请股东会审议。 第八十八条 董事会应在发出召开股东会通知前，完成前条规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该关联交易的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该关联交易事项的股东会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第九十一条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会或监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举董事、监事进行表决时，选举两名以上董事或监事，应当积极推行实行累计投票制。如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%的，应当采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第九十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东会会议采取记名投票表决方式。 第九十八条 股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会通过当日就任。 第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）证劵交易所公开认为其不适合担任该职； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。（未完）  |