郑州煤电(600121):河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司2024年第三次临时股东会的法律意见书
二〇二四年九月二十日 河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司 2024年第三次临时股东会的法律意见书 （2024）陆法意字420号 致：郑州煤电股份有限公司 河南陆达律师事务所（以下简称本所）接受郑州煤电股份有限公 司（以下简称公司）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称经办律师）参加公司2024年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）并进行见证。 经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会 召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东会的使用。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 根据本次股东会会议通知，本次股东会由公司董事会召集。公司 于2024年8月29日召开第九届董事会第十九次会议作出召开本次股 东会的决议。 公司董事会于2024年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》 和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第十九次会议决议》，于2024年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交 易所网站上公告了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出 席本次股东会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。 本次股东会于2024年9月20日（星期五）下午14:30在郑州市 中原西路66号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系统投票平 台进行网络投票的时间为2024年9月20日上午9:15到9:25，9:30 到11:30，下午13:00到15:00；通过上海证券交易所互联网投票平 台投票时间为2024年9月20日的9:15-15:00。 本次股东会由公司董事长余乐峰先生主持。 本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中列 明的内容一致。 经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合国家法律、行 政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格 （一）本次股东会出席人员资格 经办律师验证，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下： 股东出席的总体情况：出席本次股东会的股东及股东代表共计 550人，代表股份664,539,141股，占公司总股份的54.5414％。 其中：通过现场投票的股东1人，代表股份566,068,280股，占 公司总股份的46.4595％。通过网络投票的股东549人，代表股份 98,470,861股，占公司总股份的8.0819％。 公司董事、监事出席了本次股东会；公司部分高级管理人员和公 司聘请的律师列席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人员资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 经办律师认为，本次股东会出席人员、列席人员和会议召集人资 格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行审议：
经办律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相 符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的表决程序 本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票 和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会现场投票表决全部结束后，本次股东会的公司监事和 经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下： 1.《关于对郑新铁路部分股权转让后被动形成对外财务资助暨 进行展期的议案》 表决情况：同意661,471,659股，占有效表决权股份总数的 99.5384%；反对2,421,482股，占有效表决权股份总数的0.3643%； 弃权646,000股，占有效表决权股份总数的0.0973%。 中小投资者表决情况：同意28,982,379股，占出席会议的中小 股东所持股份的90.4290%；反对2,421,482股，占出席会议的中小 股东所持股份的7.5553%；弃权646,000股，占出席会议的中小股东 所持股份的2.0157%。 表决结果：通过。 出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议， 本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。 经办律师认为，本次股东会的表决内容与公告通知事项一致，表 决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 四、结论意见 1.经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、 召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 2.本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议，并按有关规 定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 3.本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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