嵘泰股份(605133):嵘泰股份向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
原标题:嵘泰股份:嵘泰股份向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿） 二〇二四年九月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项己经公司第二届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过并经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十八次会议审议修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。 3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司股本 186,079,816股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 55,823,944股。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 87,790.06万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目： 单位：万元
根据公司经营规划，公司本次向特定对象发行募集资金不用于一体化压铸件产品的相关投资。 本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。 在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行 A股股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 10、本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 6 释 义 ............................................................................................................................. 9 第一节 本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 10 一、公司基本情况............................................................................................... 10 二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 10 （一）本次向特定对象发行的背景............................................................ 10 （二）本次向特定对象发行的目的............................................................ 13 三、本次向特定对象发行概况........................................................................... 16 （一）发行股票的种类和面值.................................................................... 16 （二）发行方式及发行时间........................................................................ 16 （三）发行对象及认购方式........................................................................ 16 （四）定价基准日、发行价格及定价原则................................................ 16 （五）发行数量............................................................................................ 17 （六）募集资金投资项目............................................................................ 18 （七）限售期................................................................................................ 18 （八）上市地点............................................................................................ 18 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排................................................ 18 （十）本次发行决议有效期........................................................................ 19 四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 19 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 19 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 19 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序........................................... 20 第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 21 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划................................................... 21 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................... 21 （一）新能源汽车零部件智能制造项目.................................................... 21 （二）补充流动资金.................................................................................... 26 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 27 （一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................... 27 （二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................... 28 （三）本次向特定对象发行对即期回报的影响........................................ 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、髙管人员结构、业务收入结构的影响............................................................................................... 29 （一）本次发行对公司业务及资产的影响................................................ 29 （二）本次发行对公司章程的影响............................................................ 29 （三）本次发行对股东结构的影响............................................................ 29 （四）髙管人员结构的变动情况................................................................ 29 （五）对业务收入结构的影响.................................................................... 29 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30 （一）对公司财务状况的影响.................................................................... 30 （二）对公司盈利能力的影响.................................................................... 30 （三）对公司现金流量的影响.................................................................... 30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况............... 30 四、本次发行后公司的资金占用和担保情况................................................... 30 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响........................................... 31 六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 31 （一）行业与经营风险................................................................................ 31 （二）财务风险............................................................................................ 33 （三）本次发行风险.................................................................................... 34 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 36 一、利润分配政策............................................................................................... 36 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排............................... 37 （一）公司最近三年利润分配方案............................................................ 37 （二）公司最近三年现金分红情况............................................................ 38 （三）未分配利润的使用情况.................................................................... 38 三、2024-2026年股东回报规划 ........................................................................ 39 第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施 ............................... 44 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 44 （一）财务指标计算的主要假设和前提.................................................... 44 （二）对主要财务指标的影响测算............................................................ 45 三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 46 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系............................ 46 （二）本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况................ 47 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 48 （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施................................................................................................................ 49 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施.................................................................................................... 49 六、公司控股股东、实际控制人、董事、髙级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................... 51 （一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺............................................................................................................ 51 （二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺................................................................................................................ 51 释 义 除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次向特定对象发行方案概要 一、公司基本情况 （一）本次向特定对象发行的背景 1、新能源汽车已成汽车行业发展趋势 随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源汽车代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产业快速发展。 2023年全球广义新能源乘用车销量达到 1,465万台，同比增长 35.4%，而 2023年我国新能源汽车销量达到 949.5万辆，同比增长 37.9%，已成为全球新能源汽车产业的领导者。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到 2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。 未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分广阔。 2、新能源汽车铝合金压铸件市场前景广阔 随着新能源汽车产业的快速发展，对轻量化的需求更为迫切。根据美国铝业协会（Aluminum Association）下属的铝业交通组（Aluminum Transportation Group）的数据显示，汽油乘用车减重 10%可以减少 3.3%的油耗；柴油车减重 10%则可以减少 3.9%的油耗。新能源乘用车（EV和 PHEV车型）轻量化的节能效果更显著，在减重 10%及 15%的情况下，效能提升效果分别达 6.3%和 9.5%，远高于汽油和柴油车。随着全球各国家地区环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。 铝合金材料目前是汽车轻量化最理想、应用最成熟的材料。铝合金材料由于具有轻量化、易成型、高强度、耐腐蚀、价格低于镁合金及碳纤维增强材料等优点，已成为汽车轻量化的首选材料。根据国际铝业协会的报告显示，中国汽车工业逐渐将重心转向轻量化，铝的需求及使用量将增加。据国际铝业协会统计，2020年中国燃油车、纯电动车、插电混动车的单车用铝量分别为 136/158/198公斤。 根据工信部《节能与新能源技术路线图》，到 2025/2030年我国单车用铝量目标为 250公斤和 350公斤，轻量化已成为我国新能源汽车技术的重点发展方向。 未来几年，我国新能源汽车渗透率将持续提升，同时由于更加严格的轻量化要求导致新能源汽车用铝铸件的比例不断增加，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。预计到 2025年我国新能源汽车年销量有望达到约 1400万辆，新能源车渗透率将有望超 40%。全球 2025年新能源汽车销量有望达到 2300万辆以上。按照单车用铝量 230公斤，铝合金锭平均价 1.95万元/吨计算，2025年我国新能源汽车铝合金压铸件市场规模将近 500亿元。随着未来新能源汽车不断普及，节能环保需求不断提高，轻量化的铝合金零部件市场前景十分广阔。 3、产业政策支持汽车铝合金压铸件行业发展 汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路；同时，对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长点具有重要作用。为此，国家相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。公司属于汽车铝合金压铸件制造企业，同时受到压铸行业和汽车制造业的法律法规及政策的影响。 相关的政策及规划主要包括：国家近年来颁布的《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》、《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、《工业“四基”发展目录（2016年版）》等内容中将高端铝合金材、铝合金真空压铸技术、成形加工技术等列为鼓励和优先发展领域，将金属型压力铸造技术、铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）、高强度铸铝合金材料列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录，鼓励开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设。同时，针对下游行业包括：《新能源汽车产发展规划（2021—2035年）》、《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》、绿色出行行动计划（2019-2022年）、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、绿色出行行动计划（2019-2022年）、《汽车产业中长期发展规划》等，将节能与新能源汽车、轻量化汽车、铝镁合金汽车零部件等作为优先发展产业领域，将“汽车轻量化材料应用、铝镁合金、有色金属新材料生产”等列为国家鼓励发展产业。 汽车零部件制造业及汽车轻量化材料应用行业是国家长期重点支持发展的重要产业，相关政策及产业规划陆续出台为本次项目的实施奠定良好市场环境，有利于汽车铝合金压铸件行业健康、稳定和有序的发展，有利于进一步促进本行业市场增长。 4、我国新能源汽车本土配套零部件企业快速发展 随着全球环境保护标准要求的提升，各个国家地区禁售时间陆续推进，全球新能源汽车产业快速发展。2023年全球广义新能源乘用车销量达到 1,465万台，同比增长 35.4%。其中，中国、欧洲和美国合计销量占全球销量的 94.94%，已成为全球新能源电动汽车的主要三大消费地区，全球市场整体保持了较高增速。 我国新能源汽车产业已成为全球领导者。根据中国汽车工业协会统计，2020年我国新能源汽车销量为 136.7万辆，2021年销量为 352.1万辆，较 2020年增长 1.6倍。2022年新能源汽车销量达到 688.7万辆，同比增长 93.4%。2023年度，我国新能源汽车销量为 949.5万辆，同比增长 37.9%，市场渗透率达到 31.6%。 根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左右；到 2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。 伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业积极抢抓新能源汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，开始实现传统汽车零部件向新能源汽车零部件产品结构转型，加快提升新能源汽车关键零部件竞争力，推动了汽车零部件产业快速发展。未来，在国家产业政策和新技术的推动下，我国新能源汽车配套零部件产业将迎来广阔的发展空间。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、建设智能工厂，进一步提升公司技术实力及核心竞争力 随着新能源汽车产业及汽车轻量化技术的不断发展，整车企业对配套零部件产品的技术含量，以及耐压、精度和低耗能等指标提出更高的要求，在选择供应商时，技术实力、产品质量、制造能力、供货能力和成本控制都成为重要的考虑因素。汽车铝合金压铸件制造企业需具备较强的材料开发与加工技术、压铸技术，甚至是前端产品方案设计、模具设计能力，才能满足整车厂商和一级零部件供应商对产品综合要求。 公司拟通过新能源汽车零部件智能制造项目的实施，把握传统制造业产业升级的机会，打造生产制造的全线智能化体系。本次项目公司将以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度地减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平。公司还针对产品检测等质量控制点加大投入精密检测设备，在提高产能的同时注重高标准的产品质量要求，进而全面提高公司产品的质量及成品率，实现更高的经济效益。同时，公司还将引进多种智能信息管理系统，打造信息化、智能化工厂。 公司通过本次项目的实施建成智能化工厂，提高工业自动化程度，实现关键技术工艺参数实时控制及检测、自动输送、通过自动化升级实现更智能化精益生产，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。 2、丰富产品结构，加速布局新能源汽车市场 随着全球碳排放政策加速，全球各大整车厂商均加大了对新能源汽车的投入和布局。中国的双积分政策、欧洲碳排放、美国 ZEV法案等政策压力成为了新能源汽车快速发展的推动力。公司布局新能源产品主要跟随客户脚步，公司的新能源产品处于开发和导入市场的快速增长期。公司凭借优异的研发和产品供货能力参与客户联合开发，未来将获得更多的采购订单。目前，扬州压铸设备接近满负荷运转，如果公司不能及时扩大生产能力，在机加工设备基本保持满负荷生产的情况下，将无法应对未来几年汽车铝合金精密压铸产品新增订单的需求，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。 公司本次建设项目，主要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压铸部件，丰富公司目前新能源产品种类，扩大相关产品供给，提前布局新能源汽车前沿技术领域，掌握先发优势。本次募集资金项目的实施有助于公司充分挖掘客户资源，延伸产品线，扩大服务范围，培育新的业绩增长点。本次项目是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。 3、把握市场机遇，提升公司在全球汽车铝合金零部件市场的竞争力 当前，我国已经成为全球最大的汽车生产与消费市场和全球最重要的汽车零部件制造基地，这为我国本土汽车零部件企业的成长壮大及进一步参与国际分工和持续提升整体竞争力提供了保障。近十年来，我国汽车零部件产业无论从生产能力、产品品种上，还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足的发展。在全球经济一体化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本的目的，纷纷推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略，将部分研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国，为本土自主零部件供应商提供了机会。经过激烈的市场竞争及技术的引进和自主研发，国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可，来自于全球整车厂商及零部件巨头的订单也出现大幅上升的趋势。 在汽车铝合金压铸件领域，市场容量大，产品附加值高，国内企业已具有全球竞争力。目前全球铝合金压铸市场集中度较高，我国本土铝合金压铸件生产企业普遍规模还相对较小，企业管理成本低，产能扩大速度快，产品质量稳定性逐步提高。近年来，国内少数优秀的铝合金压铸件生产企业业务运行体系和质量管理体系得到了显著提高，越来越多的内资企业通过相关产品的认证，并进入国际厂商的供货体系中。这些企业不仅可以伴随着我国汽车市场的快速增长来迅速扩张国内市场，还可以通过全球采购的机会进入全球供应商配套体系。公司正是在这样的市场背景下，不断提高自主研发能力、生产保证能力、质量管理能力、成本控制能力，进入到外资企业在全球的整车配套市场。 4、提升公司持续盈利能力，保持公司稳定增长 本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 5、有利于提升公司资本实力，降低经营风险 本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，提高经营稳定性，以更好地应对未来可能发生的市场变化，降低公司整体经营风险。 三、本次向特定对象发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过 35名特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司股本 186,079,816股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 55,823,944股。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）募集资金投资项目 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 87,790.06万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目： 单位：万元
根据公司经营规划，公司本次向特定对象发行募集资金不用于一体化压铸件产品的相关投资。 本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 （七）限售期 本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。 在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象， 最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司股本总数 186,079,816股，公司控股股东珠海润诚直接持有公司 39.30%股份。公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖、朱华夏，其中夏诚亮直接持有公司 6.45%的股权，朱迎晖通过控制珠海润诚间接持有公司 35.35%的股权，朱迎晖与夏诚亮通过控制澳门润成间接持有公司 13.84%的股权，夏诚亮通过扬州嘉杰间接持有公司 2.30%的股权，朱华夏通过扬州嘉杰间接持有公司 0.32%的股权，公司实际控制人合计可实际支配公司 58.28%股份。 假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 55,823,944股，且假设公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏及其一致行动人不参与认购，以公司股本186,079,816股进行测算，则本次发行完成之后，公司实际控制人可实际支配的比例将稀释为 44.83%，但仍不影响其控制地位，公司实际控制人仍为夏诚亮、朱迎晖、朱华夏。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会和第二届董事会第二十八次会议审议修订，尚需履行如下批准程序： （一）上交所审核通过； （二）中国证监会同意注册。 在中国证监会对本次发行作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第二节 本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 87,790.06万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目： 单位：万元
根据公司经营规划，公司本次向特定对象发行募集资金不用于一体化压铸件产品的相关投资。 本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）新能源汽车零部件智能制造项目 1、项目概况 根据公司主营业务情况及未来发展规划，项目总投资 88,000.00万元用于新能源汽车零部件智能制造项目。 本项目主要建设内容为完成新能源汽车铝合金零部件三电系统、结构件及一体化压铸件生产线的建设。本项目拟新建厂房并引进国内外先进的压铸机、热处理炉、加工中心等自动化生产设备，全面提升公司压铸生产线自动化水平、提高生产效率。 本项目的实施顺应了汽车产业节能减排的必然趋势，有助于公司更好地把握新能源汽车产业发展机遇，满足公司新能源汽车零部件产品订单需求。本项目实施有利于公司完善产品结构，提升公司整体技术水平，逐步提升公司在新能源汽车零部件领域的优势和地位。 2、项目必要性 （1）项目是顺应新能源汽车行业节能环保及轻量化发展趋势的必然选择 随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源汽车代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产业快速发展。 2023年全球广义新能源乘用车销量达到 1,465万台，同比增长 35.4%，而 2023年我国新能源汽车销量达到 949.5万辆，同比增长 37.9%，已成为全球新能源汽车产业的领导者。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，到 2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到 2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。 未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分广阔。 区别于传统燃油车，新能源汽车的三电系统会导致整车重量增加，进而增加新能源汽车行驶时电耗，减少续驶里程。而新能源汽车每减重10%，续航里程可提升5~6%，因此轻量化是新能源汽车节能、降耗、增加续航里程的重要技术路径之一。近年来汽车行业中“以铝代钢”的趋势已逐步形成，众多新能源车企在整车制造中广泛使用铝合金结构件，可兼顾轻量化和高强度的特性，并能够显著提高汽车能效，具有标杆意义。目前，铝合金结构件已在众多新能源车型中得到了广泛的应用，是轻量化趋势下的主流材料，并且依据中国汽车工程学会的数据，我国单车用铝量2025年有望超过250公斤/辆，2030年则有望超过350公斤/辆，趋势长期向好。 本项目的实施，是公司顺应新能源汽车轻量化行业的发展趋势，满足未来新能源汽车铝合金压铸件市场需求的必然选择。 （2）丰富产品结构，加速布局新能源汽车市场 多年来，公司专注为大型跨国汽车零部件供应商提供配套生产服务，业务覆盖全球汽车市场，公司从研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量，目前公司产品得到国际知名汽车部件总成企业的充分认可，产品广泛用于终端整车品牌。随着全球汽车零部件市场及客户需求的快速增长，公司产品不仅订单量有所提升，产品采购品种也日趋丰富。 随着全球碳排放政策加速，全球各大整车厂商均加大了对新能源汽车的投入和布局。中国的双积分政策、欧洲碳排放、美国ZEV法案等政策压力成为了新能源汽车快速发展的推动力。公司布局新能源产品主要跟随客户脚步，公司的新能源产品处于开发和导入市场的快速增长期。公司凭借优异的研发和产品供货能力参与客户联合开发，未来将获得更多的采购订单。目前，扬州压铸设备接近满负荷运转，如果公司不能及时扩大生产能力，在机加工设备基本保持满负荷生产的情况下，将无法应对未来几年汽车铝合金精密压铸产品新增订单的需求，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。 公司本次建设项目，主要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压铸部件，丰富公司目前新能源产品种类，扩大相关产品供给，提前布局新能源汽车前沿技术领域，掌握先发优势。本次募集资金项目的实施有助于公司充分挖掘客户资源，延伸产品线，扩大服务范围，培育新的业绩增长点。本次项目是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。（未完）  |