[收购]博敏电子(603936):博敏电子关于签订股权收购框架协议
博敏电子股份有限公司 关于签订股权收购框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金不超过人民币25,000万元收购梅州市奔创电子有限公司（以下简称“奔创电子”或“目标公司”）86.8535%的股权。若收购事项完成，公司将持有奔创电子 100%的股权，奔创电子将成为公司的全资子公司。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 特别风险提示： （一）本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。 （二）如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审议程序等的风险。 （三）如完成收购目标公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面整合不达预期的风险。 （四）本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易基本情况 （一）框架协议签署的基本情况 降低外协采购的成本，公司与奔创电子之股东熊冬梅女士于 2024年 9月 20日签署《关于梅州市奔创电子有限公司的收购框架协议》（以下简称“框架协议”），鉴于双方未来在业务、客户、产能等方面能够较好地实现协同共赢发展的良好预期，双方就公司拟以现金不超过人民币 25,000万元收购奔创电子 86.8535%股权的事项达成意向约定。最终交易价格以标的股权对应的奔创电子经审计净资产为基础，并以标的股权的资产基础法评估价值作为参考，由双方协商确定。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。 本框架协议为股权收购事项的意向约定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。 （二）交易对方的基本情况 熊冬梅，系奔创电子的法定代表人、董事长，截至协议签署前其持有奔创电子 86.8535%的股权。熊冬梅女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未被列为失信被执行人。 （三）交易标的的基本情况 本次交易标的为梅州市奔创电子有限公司 86.8535%的股权，目标公司的基本信息如下： 1、目标公司名称：梅州市奔创电子有限公司 2、统一社会信用代码：914414027977960842 3、注册时间：2007年 2月 13日 4、注册资本：人民币 10,132万元 5、法定代表人：熊冬梅 6、经营范围：制造销售：单、双、多层线路板（需取得环保部门批准方可开展经营活动）及电子产品研发；技术进出口，货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；电子专用设备制造，电子元器件制造，电子专用设备销售，电子元器件零售，电力电子元器件销售，电子元器件与机电组件设备销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子测量仪器销售，电子测量仪器制造，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、注册地址：广东梅州经济开发区 AD7区 8、目标公司股权结构：
（四）主要财务指标 待审计与评估报告出具后予以披露。 二、框架协议的基本内容 甲方（收购方）：博敏电子股份有限公司 乙方（转让方）：熊冬梅 本次股权收购的意向标的为：乙方所持有的奔创电子 86.8535%股权。 （一）本次股权收购 1、转让方自愿将标的股权按照本协议规定的条款和条件转让给收购方，收购方同意按照本协议规定的条款和条件收购标的股权。 2、自本次股权收购完成相关工商变更登记、备案之日起，转让方对标的股权不再享有股东权利、权益和承担股东义务，相应的股东权利、权益和股东义务由收购方享有和承担。 3、转让方已向目标公司缴纳注册资本人民币 5,059.1120万元，剩余注册资本 3,740.8880万元未予缴纳，剩余出资义务由收购方与转让方根据收购方派出的律师、会计师、评估师等中介机构对目标公司的尽职调查结果在股权转让协议中确定。 4、本次股权收购完成后，收购方持有目标公司 100%的股权。 （二）本次股权收购价款及支付 1、转让方将标的股权转让给收购方，双方同意，最终交易价格以标的股权对应的目标公司经审计净资产为基础，并以标的股权的资产基础法评估价值作为参考，由双方协商确定。标的股权转让价格经转让方和收购方共同认可的具有证券期货相关从业资格的审计、评估机构出具关于目标公司的审计、评估报告后，由转让方和收购方在股权转让协议中确定，收购价格不超过人民币 25,000万元。 2、收购价款由收购方在本次股权收购完成相关工商变更登记、备案之日后向转让方支付。具体支付安排结合收购方就本次收购所需的相关银行授信审批情况，由转让方和收购方在股权转让协议中确定，且收购方原已支付的 2,800万元保证金将优先转为本次股权收购的对价款。 （三）收购先决条件 本次股权收购的实施，以如下先决条件得以全部满足或部分条款经收购方以书面形式予以豁免为前提： 1、收购方完成对目标公司的法律、财务尽职调查，且对尽职调查结果满意。 2、收购方派出的会计师、评估师等中介机构完成对目标公司的审计、评估程序并出具审计、评估报告，其中会计师事务所出具关于目标公司标准无保留意见的审计报告。 3、转让方及目标公司已结合收购方派出的律师、会计师、评估师等中介机构对目标公司尽职调查结果及规范方案按照收购方的要求对其相关事项进行规范，目标公司不存在不适合被上市公司收购的合规性、规范性等实质障碍或问题。 4、收购方与目标公司均已履行完毕必要的审议程序，目标公司及转让方已获得令收购方满意的为签署本协议和完成本次交易所需的所有来自任何第三方的同意或者政府及监管机构的批准、许可（如有），且已完成就本次交易应当给予任何第三方的通知，且该等批准和同意没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；没有法律法规、法院判决、裁定、具有管辖权的证券交易所、监管机构或其他政府机关决定禁止或限制本协议项下交易。 5、目标公司已完成令收购方满意的债权债务重组事项，剥离相关不良债权债务等。 6、公司全部核心员工在职，且自交割日起算的剩余劳动合同/聘用协议期限不低于五（5）年，核心员工的具体范围由收购方根据目标公司情况确定；核心员工已签署符合收购方要求的保密协议、不竞争协议、知识产权归属协议；公司已经提供了公司方出具的承诺函，承诺公司方以及公司的核心员工不存在违反对其他第三方的保密、竞业限制责任的情形，公司提供产品或服务涉及的技术或其他知识产权不存在侵犯任何第三方权利的情形。 7、转让方及目标公司在本协议项下作出的陈述、保证和承诺在本协议签署日（含）至交割日（含）期间内是真实、准确、完整、无重大遗漏且在任何方面不具有误导性。 8、自本协议签署日至交割日，目标公司未发生且经合理预期不会发生重大不利变化，目标公司对前述事实进行确认。 （四）协议的生效、变更和解除 1、本协议经各方签字盖章后于文首所载的日期生效。 2、本协议生效后，除非本协议另有规定或发生以下任一情形，否则不得变更或解除本协议： （1）如一方违反本协议项下的义务或陈述、保证、承诺，致使本协议的目的无法实现，由守约方根据本协议的规定发出书面通知解除本协议。该等解除通知自送达之日起生效； （2）如出现本协议所述的不可抗力，各方可按照该条的规定解除本协议； （3）经各方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。 （五）违约责任 1、本协议一方的下列任一行为即构成本协议项下的违约事件： （1）未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或承诺； （2）其在本协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。 2、违约事件发生后，违约方应在守约方发出纠正或补救通知后三十（30）日内对违约行为进行全面纠正或采取有效补救措施而使守约方免于遭受损失。 3、除非本协议另有规定，在协议规定的期限届满后，如违约方对违约行为仍未进行全面纠正或采取有效补救措施，并对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施： （1）暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务； （2）如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方有权单方以书面通知的形式提出解除本协议； （3）要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损害、损失和为减少损失而支出的全部必要费用，包括但不限于取证、诉讼、财产保全和律师费用； （4）本协议规定的各种救济方式可同时适用且互不排斥，并且适用本协议规定的救济方式不排斥守约方根据中国法律法规规定可以享有和行使的其他权利或救济。 （六）保密条款 1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方，但法律、法规规定必须披露的除外。 2、收购方和转让方同意收购方根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行与本次股权收购有关的信息披露义务。 3、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 三、对上市公司的影响 （一）奔创电子具备较好的 HDI技术及产能，与公司业务协同效应较好 一方面，奔创电子是梅州当地少数几家拥有 HDI板全制程能力的厂商，地理位置与公司较近，是梅州当地 HDI技术及产能规模等综合实力较强的公司，尤其在 HDI方面，与公司未来在业务、客户、产能等方面能实现协同共赢发展的预期良好，可以较好地弥补公司在 HDI旺季的结构性产能瓶颈；另一方面，收购奔创电子有利于公司减少部分产品生产中的外协服务采购环节，降低对外协服务商的采购规模及成本，优化并提高公司相关产品生产的效率及品质。 （二）为公司新项目建设完成前的业务拓展奠定基础 2021年，公司启动新一代电子信息产业投资扩建项目（一期），预计将在 2024年底实现投产，项目聚焦高多层和 HDI等高端 PCB产品，应用领域包括 5G通讯、服务器、工控、汽车电子等领域。在此之前，公司在高端 PCB产品方面面临一定的结构性产能瓶颈，尤其是服务器领域，需要进一步深度锁定奔创电子的相关产能，以满足客户需求。因此，本次收购，有利于公司在新项目建设完成之前满足高端客户的产品及产能需求，同时为新项目的建设投产提前储备相关产品应用领域的客户资源及订单。 本次股权收购事宜尚未签订正式协议，在后续签订的正式协议生效、执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。 四、风险提示 （一）本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。 （二）如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审议程序等的风险。 （三）如完成收购目标公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。 （四）本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 博敏电子股份有限公司董事会 2024年 9月 21日 中财网
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