[分配]越剑智能(603095):国浩律师（杭州事务所关于浙江越剑智能装备股份有限公司2024年半年度差异化分红事项之专项法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江越剑智能装备股份有限公司 2024年半年度差异化分红事项 之 专项法律意见书 致：浙江越剑智能装备股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“越剑智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《浙江越剑智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就越剑智能 2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对越剑智能差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 越剑智能已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有越剑智能的股份，与越剑智能之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对越剑智能 2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供越剑智能 2024年半年度度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为越剑智能本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对越剑智能 2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 4月 22日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份后续将用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 1,500万元（含）且不超过 3,000 万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 公司于 2024年 4月 23日、2024年 4月 26日分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截至 2024年 8月 31日，公司已累计回购股份 1,126,300股。 公司于 2024年 8月 16日召开第三届董事会第五次会议并于 2024年 9月 2日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》，根据公司 2024年半年度财务报告（未经审计），公司期末可供分配净利润为人民币 101,147.98 万元（母公司报表口径）。公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。截止 2024年 7月 31日，公司总股本 184,800,000 股，扣除公司回购专户中已累计回购的股份 1,126,300 股，以此计算合计拟派发现金红利 55,102,110.00元（含税）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”公司回购专用账户持有股份 1,126,300股不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》，公司 2024年半年度利润分配方案的内容为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，每 10股派发现金红利 3.00元（含税），拟派发现金红利总额为 55,102,110元（按公司目前现有总股本 184,800,000股，剔除公司回购专用证券账户股份1,126,300股后的 183,673,700股为基数测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送股。 三、本次差异化分红的计算依据 根据 2024年第一次临时股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。 以本次差异化分红申请日前一交易日（2024年 9月 2日）收盘价格 14.89元/股为参考价，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（l＋流通股份变动比例） 根据 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年半年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。 以本次申请日前一交易日（2024年 9月 2日）收盘价格 14.89元/股为参考价，根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（14.89-0.30）÷（1+0）=14.59元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（183,673,700股×0.3000元/股）÷184,800,000股≈0.2982元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－虚拟分派的每股现金红利）÷（l＋流通股份变动比例）＝（14.89-0.2982）÷（1+0）=14.5918元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响＝丨根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格丨÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=丨 14.59-14.5918丨÷14.59=0.0123% 综上，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，越剑智能本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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