百龙创园(605016):山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
二〇二四年九月 山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百龙创园”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语与《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具备相同的含义） 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 一、本次发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等 A股可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 二、本次发行实施的必要性和可行性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。 具体分析详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。 二、本次发行对象数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。 三、本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的标准适当。 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行定价的原则合理 （一）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 二、本次发行定价的依据合理 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 三、本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。 第四节 本次发行方式的可行性 公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件： 一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,447.92万元、15,075.14万元和 19,299.57万元，平均三年可分配利润为 14,940.87万元。参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 本次募集资金用于产能扩张、研发中心建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （五）具备持续经营能力 公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。 二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,447.92万元、15,075.14万元和 19,299.57万元，平均三年可分配利润为 14,940.87万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年6月 30日，公司资产负债率（合并）分别为 6.16%、8.63%、14.04%和 17.62%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,619.55万元、14,981.52万元、19,463.29万元和9,924.13万元，现金流量正常，符合公司实际经营情况。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过 78,000.00万元（含本数），截至 2024年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益为 156,774.32万元，累计债券余额为 0元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字〔2022〕第 110A013827号、致同审字〔2023〕第 110A015092号、致同审字〔2024〕第 410A014085号《审计报告》，2021年、2022年及 2023年公司归属于母公司股东的净利润分别为10,447.92万元、15,075.14万元和 19,299.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,532.67万元、14,099.24万元和 17,562.40万元，最近三个会计年度盈利。 2021年度、2022年度及 2023年度，公司加权平均净资产收益率分别为 10.30%、11.84%、13.53%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 9.40%、11.07%、12.31%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为10.93%，高于 6%。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部门，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2022年度、2023年度的财务报告进行审计，并分别出具了致同审字〔2022〕第 110A013827号、致同审字〔2023〕第 110A015092号、致同审字〔2024〕第 410A014085号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2024年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 情形； （2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （十）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情况； 2、公司不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。 （十一）公司募集资金使用符合相关规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将按如下用途使用： 单位：万元
公司本次募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 78,000.00万元（含本数），募投项目主要包括泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项目和新食品原料应用国际研发中心项目，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 （十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行预案约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。 本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 三、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 第五节 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。 本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司董事会对本次发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施与相关主体的承诺的公告》。 第七节 结论 综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，方案公平、合理，符合公司及全体股东的利益。 山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会 2024年 9月 21日 中财网
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