百龙创园(605016):第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会会议决议
第三届董事会独立董事专门会议 2024年第二次例会 会议决议 山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议 2024年第二次例会会议于 2024年 9月 14日以通讯的方式召开。 会议应到独立董事 3人，实到独立董事 3人，董事会秘书谷俊超列席本次会议。 会议经第三届董事会全体独立董事一致推举独立董事邢志良先生担任本次会议召集人和主持人。本次会议的召集和召开程序符合《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 经与会独立董事认真审议并表决，一致通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意上述关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.1发行证券的种类 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.2发行规模 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.3票面金额和发行价格 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.4存续期限 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.5票面利率 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.6还本付息的期限和方式 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.7转股期限 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.8转股价格的确定及其调整 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.9转股价格的向下修正条款 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.10转股股数确定方式 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.11赎回条款 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.12回售条款 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.13转股年度有关股利的归属 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.14发行方式及发行对象 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.15向原股东配售的安排 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.16债券持有人及债券持有人会议相关事项 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.17募集资金用途 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.18募集资金管理及存放账户 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.19担保事项 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.20评级事项 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 2.21本次发行方案的有效期 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，方案设计合理、切实可行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 我们认为，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 四、审议通过《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 我们认为，公司编制的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 我们认为，公司编制的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于落实公司中长期发展战略、增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 我们认为，公司编制的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合相关法律法规和内部管理制度的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意《山东百龙创园生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 我们认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体出具承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 八、审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 经对该议案的认真核查，我们认为，公司制定的《公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规、上海证券交易所的自律监管规则及《公司章程》的相关要求，有利于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将此议案提交董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 我们认为，本次提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会独立董事 邢志良、牛强、郑丹 中财网
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