芯联集成(688469):芯联集成电路制造股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议

时间：2024年09月21日 00:31:39 中财网

原标题:芯联集成:芯联集成电路制造股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-069 芯联集成电路制造股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年9月20日
（二） 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	1,002
普通股股东人数	1,002
2、出席会议的股东所持有的表决权数量	3,188,975,825
普通股股东所持有表决权数量	3,188,975,825
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 比例（%）	45.2102
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 （%）	45.2102

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由董事长丁国兴先生主持。会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，现场结合通讯方式出席9人；
2、 公司在任监事5人，现场结合通讯方式出席5人；
3、 董事会秘书王韦先生现场出席了会议，其余高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,170,350,640	99.4159	16,924,660	0.5307	1,700,525	0.0534

2、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	3,166,369,360	99.2911	21,806,093	0.6837	800,372	0.0252

3、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 3.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：

股东类 型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通股	3,167,056,504	99.3126	21,043,837	0.6598	875,484	0.0276

3.02、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,424,937	99.3242	20,307,738	0.6368	1,243,150	0.0390

3.03、议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,367,928	99.3224	20,437,740	0.6408	1,170,157	0.0368

3.04、议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,198,428	99.3171	20,616,540	0.6464	1,160,857	0.0365

3.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,192,865	99.3169	20,584,627	0.6454	1,198,333	0.0377

3.06、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,168,315,226	99.3521	19,252,251	0.6037	1,408,348	0.0442

3.07、议案名称：标的资产过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,747,830	99.3343	19,833,473	0.6219	1,394,522	0.0438

3.08、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,779,857	99.3353	19,789,809	0.6205	1,406,159	0.0442

3.09、议案名称：现金对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,389,525	99.3230	20,324,566	0.6373	1,261,734	0.0397

3.10、议案名称：标的资产权属转移及违约责任
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,982,756	99.3103	20,380,279	0.6390	1,612,790	0.0507

3.11、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,168,587,179	99.3606	18,838,088	0.5907	1,550,558	0.0487

4、 议案名称：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,165,991,597	99.2792	21,689,190	0.6801	1,295,038	0.0407

5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,198,320	99.3171	20,047,064	0.6286	1,730,441	0.0543

6、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,747,507	99.3029	20,597,196	0.6458	1,631,122	0.0513

7、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,748,304	99.3029	20,105,912	0.6304	2,121,609	0.0667

8、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,222,288	99.2864	21,373,670	0.6702	1,379,867	0.0434

9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,311,624	99.3206	19,505,672	0.6116	2,158,529	0.0678

10、 议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,369,329	99.2911	20,454,037	0.6413	2,152,459	0.0676

11、 议案名称：关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,202,270	99.3172	19,628,033	0.6154	2,145,522	0.0674

12、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,918,340	99.3083	19,912,676	0.6244	2,144,809	0.0673

13、 议案名称：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,649,575	99.3312	19,430,522	0.6093	1,895,728	0.0595

14、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,220,133	99.2864	20,857,901	0.6540	1,897,791	0.0596

15、 议案名称：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,060,133	99.3127	19,436,065	0.6094	2,479,627	0.0779

16、 议案名称：关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,678,423	99.3007	20,645,156	0.6473	1,652,246	0.0520

17、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,839,029	99.3371	18,868,671	0.5916	2,268,125	0.0713

18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,546,484	99.2966	19,874,894	0.6232	2,554,447	0.0802

19、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,776,261	99.3038	19,818,836	0.6214	2,380,728	0.0748

20、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,650,033	99.2999	20,001,564	0.6272	2,324,228	0.0729

21、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,014,892	99.3113	19,523,288	0.6122	2,437,645	0.0765

22、 议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,166,950,190	99.3093	18,913,588	0.5930	3,112,047	0.0977

23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,167,449,123	99.3249	19,264,373	0.6040	2,262,329	0.0711

24、 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东 类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
普通 股	3,165,720,199	99.2707	20,235,819	0.6345	3,019,807	0.0948

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
2	关于公司符合 发行股份及支 付现金购买资 产暨关联交易 有关条件的议 案	2,172 ,769, 360	98.970 2	21,80 6,093	0.9932	800,3 72	0.0366
3.01	本次交易的整 体方案	2,173 ,456, 504	99.001 5	21,04 3,837	0.9585	875,4 84	0.0400
3.02	发行股份的种 类、面值及上 市地点	2,173 ,824, 937	99.018 3	20,30 7,738	0.9250	1,243 ,150	0.0567
3.03	发行方式及发 行对象	2,173 ,767, 928	99.015 7	20,43 7,740	0.9309	1,170 ,157	0.0534
3.04	发行股份的定 价基准日及发 行价格	2,173 ,598, 428	99.008 0	20,61 6,540	0.9390	1,160 ,857	0.0530
3.05	发行数量	2,173 ,592, 865	99.007 7	20,58 4,627	0.9376	1,198 ,333	0.0547
3.06	锁定期安排	2,174 ,715, 226	99.058 9	19,25 2,251	0.8769	1,408 ,348	0.0642
3.07	标的资产过渡 期间损益安排	2,174 ,147, 830	99.033 0	19,83 3,473	0.9034	1,394 ,522	0.0636
3.08	滚存未分配利 润安排	2,174 ,179, 857	99.034 5	19,78 9,809	0.9014	1,406 ,159	0.0641
3.09	现金对价支付 安排	2,173 ,789, 525	99.016 7	20,32 4,566	0.9257	1,261 ,734	0.0576
3.10	标的资产权属 转移及违约责 任	2,173 ,382, 756	98.998 2	20,38 0,279	0.9283	1,612 ,790	0.0735
3.11	决议的有效期	2,174 ,987, 179	99.071 2	18,83 8,088	0.8580	1,550 ,558	0.0708
4	关于《芯联集 成电路制造股 份有限公司发 行股份及支付 现金购买资产 暨关联交易报 告书（草案）》 及其摘要的议 案	2,172 ,391, 597	98.953 0	21,68 9,190	0.9879	1,295 ,038	0.0591
5	关于本次交易 构成关联交易 的议案	2,173 ,598, 320	99.008 0	20,04 7,064	0.9131	1,730 ,441	0.0789
6	关于本次交易 不构成重大资 产重组的议案	2,173 ,147, 507	98.987 4	20,59 7,196	0.9382	1,631 ,122	0.0744
7	关于本次交易 不构成重组上 市的议案	2,173 ,148, 304	98.987 5	20,10 5,912	0.9158	2,121 ,609	0.0967
8	关于签署附条 件生效的《发 行股份及支付 现金购买资产 协议之补充协 议》的议案	2,172 ,622, 288	98.963 5	21,37 3,670	0.9735	1,379 ,867	0.0630
9	关于本次交易 符合《上市公 司监管指引第 9号》第四条规 定的议案	2,173 ,711, 624	99.013 1	19,50 5,672	0.8884	2,158 ,529	0.0985
10	关于本次交易 符合《上市规 则》第11.2条、 《持续监管办 法》第二十条 及《重大资产 重组审核规 则》第八条的 议案	2,172 ,769, 329	98.970 2	20,45 4,037	0.9316	2,152 ,459	0.0982
11	关于相关主体 不存在依据 《上市公司监 管指引第7号》 第十二条不得 参与任何上市 公司重大资产 重组情形的议 案	2,173 ,602, 270	99.008 2	19,62 8,033	0.8940	2,145 ,522	0.0978
12	关于本次交易 履行法定程序 的完备性、合 规性及提交法 律文件的有效 性的议案	2,173 ,318, 340	98.995 2	19,91 2,676	0.9070	2,144 ,809	0.0978
13	关于本次交易 前十二个月内 购买、出售资 产情况的议案	2,174 ,049, 575	99.028 5	19,43 0,522	0.8850	1,895 ,728	0.0865
14	关于本次交易 符合《上市公 司重大资产重 组管理办法》 第十一条和第 四十三条规定 的议案	2,172 ,620, 133	98.963 4	20,85 7,901	0.9500	1,897 ,791	0.0866
15	关于公司符合 《上市公司证 券发行注册管 理办法》第十 一条规定的议 案	2,173 ,460, 133	99.001 7	19,43 6,065	0.8853	2,479 ,627	0.1130
16	关于公司本次 交易定价的依 据及公平合理	2,173 ,078, 423	98.984 3	20,64 5,156	0.9403	1,652 ,246	0.0754
	性的议案
17	关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的议案	2,174 ,239, 029	99.037 2	18,86 8,671	0.8594	2,268 ,125	0.1034
18	关于评估机构 的独立性、评 估假设前提的 合理性、评估 方法与评估目 的的相关性及 评估定价的公 允性的议案	2,172 ,946, 484	98.978 3	19,87 4,894	0.9053	2,554 ,447	0.1164
19	关于批准本次 交易相关审计 报告、资产评 估报告和备考 审阅报告的议 案	2,173 ,176, 261	98.988 8	19,81 8,836	0.9027	2,380 ,728	0.1085
20	关于本次交易 摊薄即期回报 情况及填补措 施的议案	2,173 ,050, 033	98.983 0	20,00 1,564	0.9110	2,324 ,228	0.1060
21	关于本次交易 信息发布前公 司股票价格波 动情况的议案	2,173 ,414, 892	98.999 6	19,52 3,288	0.8892	2,437 ,645	0.1112
22	关于本次交易 是否存在直接 或间接有偿聘 请其他第三方 机构或个人的 议案	2,173 ,350, 190	98.996 7	18,91 3,588	0.8615	3,112 ,047	0.1418
23	关于提请股东 大会授权董事 会办理本次交 易相关事宜的 议案	2,173 ,849, 123	99.019 4	19,26 4,373	0.8774	2,262 ,329	0.1032

（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案24为普通决议议案，已获出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

2、本次审议的议案1-议案23为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

3、本次审议的议案2-议案23对中小投资者进行了单独计票。


三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：徐启捷、宋怡
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。


特此公告。


芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年9月21日