美埃科技(688376):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
688376 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6 五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ....................................................................................................... 8 六、本次激励计划的首次授予情况 .......................................................................... 9 七、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ............................................ 12 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 13 九、结论性意见 ......................................................................................................... 14 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 （一）备查文件 ......................................................................................................... 15 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 15 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美埃科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对美埃科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美埃科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 （一）2024年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司< 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年 8月 27日至 2024年 9月 5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 9月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。 （三）2024年 9月 12日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年 9月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。 （四）2024年 9月 20日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，美埃科技首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大 会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 本次股权激励计划授予的内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 六、本次激励计划的首次授予情况 （一）首次授予日：2024年 9月 20日 （二）首次授予数量：322.56万股，占目前公司股本总额 13,440.00万股的2.40% （三）首次授予人数：145人 （四）授予价格：15.60元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （六）本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排 1、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以修改后的相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 3、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （七）激励对象名单及首次授予情况
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建议、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划的首次授予事项与公司 2024年第二次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 七、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，美埃科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外美埃科技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议美埃科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美埃（中国）环境科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 十、备查文件及咨询方式 （一） 备查文件 1、《美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《美埃（中国）环境科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》； 3、《美埃（中国）环境科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》； 4、《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王小迪 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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