杰华特(688141):北京金杜（杭州）律师事务所关于杰华特微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
关于杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 致：杰华特微电子股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受杰华特微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司或上市公司或杰华特）委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次调整以及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的杰华特股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、杰华特或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整和本次授予的批准与授权 （一）2024年 8月 29日，杰华特召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。 （二）2024年 8月 29日，杰华特召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了意见。本激励计划的激励对象中包括公司监事窦训金的关联方，因此窦训金回避与本激励计划相关议案的表决。 （三）2024年 8月 31日，公司在上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《杰华特微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。同时，公司于 2024年 8月 31日至 2024年 9月 9日通过公司内部张贴栏公示的方式对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10天。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。 （四）2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事邹小芃已事先向公司全体股东公开征集了委托投票权。 （五）2024年 9月 20日，公司在上交所网站披露了《杰华特微电子股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。 （六）2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会审议相关议案时不涉及回避表决事宜。 （七）2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会审议相关议案时不涉及回避表决事宜。 （八）2024年 9月 19日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的主要内容 根据公司第二届董事会第三次会议决议、第二届监事会第三次会议决议，由于有 1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 676人调整为 675人，上述激励对象放弃的获授权益数量调整分配至本激励计划确定的其他首次授予激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为1,478.2628万股。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。 监事会认为：“公司对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项。” 基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024年 9月 19日为首次授予日，向符合首次授予条件的 675名激励对象授予 1,478.2628万股第二类限制性股票。” 2024年 9月 19日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。” 经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，且为交易日。 基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2024年 9月 11日，公司在上交所网站披露了《杰华特微电子股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。” 2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“激励对象均未出现《管理办法》第八条规定的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。” 2024年 9月 19日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：“本激励计划首次授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的 2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次授予的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5090号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕5091号）、公司利润分配方案的公告、公司第二届董事会第三次会议决议、公司第二届监事会第三次会议决议、公司出具的承诺、激励对象出具的承诺并经本所律师登录中国证监会（网站：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平台（网站： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所、中国证监会浙江监管局（网站：http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 信 用 中 国 （ 网 站 ：https://www.creditchina.gov.cn/）、12309中国检察网（网站：https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（网站：http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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