万和电气(002543):2024年员工持股计划（草案）
声明 公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。 风险提示 一、本次员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、本次员工持股计划资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。 四、本次员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，也不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。 五、公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、本次员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定制定。 二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 三、本次员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员等，共计不超过31人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。 四、本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,513.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计不超过2,513.92万份。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本次员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本次员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划。本次员工持股计划规模不超过512万股，约占当前公司股本总额74,360万股的0.69%。 六、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将依法发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。 七、在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过自主管理或者委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划成立管理委员会，代表本次员工持股计划持有人或者授权资产管理机构行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利），并对本次员工持股计划进行日常管理。 八、经公司股东大会审议批准后，本次员工持股计划将以4.91元/股的价格购买公司回购专用账户回购的股份共计不超过512万股，具体以实际执行情况为准。 在本次员工持股计划草案公告日至本次员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 九、截至本次员工持股计划草案公告之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。 十、本次员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司回购专用证券账户回购的公司股份。 十一、本次员工持股计划自公司公告完成标的股票过户之日起分三批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定。 十二、本次员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。 十三、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。 十四、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 特别提示 .......................................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................... 7 第一章 释义 ................................................................................................................... 8 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 9 第三章 员工持股计划参加对象及确定标准 ......................................................... 10 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和规模 .................. 12 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核 ....................................... 15 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................... 19 第七章 员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 20 第八章 员工持股计划的风险防范与隔离措施 .................................................... 26 第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................................... 27 第十章 员工持股计划对经营业绩的影响 ............................................................. 28 第十一章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法 .......................... 29 第十二章 员工持股计划的变更、终止 ................................................................. 33 第十三章 公司与持有人的权利与义务 ................................................................. 34 第十四章 员工持股计划履行的程序 ...................................................................... 36 第十五章 其他重要事项 ............................................................................................ 38
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划参加对象及确定标准 一、员工持股计划的参加对象及确定标准 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的拟持有人名单。本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司监事、高级管理人员； 2、公司（含控股子公司）核心管理人员； 3、公司董事会认定的其他符合标准的人员。 二、员工持股计划的持有人范围 为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，本次员工持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的公司监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心管理人员等，合计不超过31人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 四、员工持股计划的持有人情况 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过31人，其中监事、高级管理人员合计3人，合计认购份额不超过7,438,650份，占本次员工持股计划比例为29.59%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过17,700,550份，占次本员工持股计划比例为70.41%。
2、公司董事会可根据员工实际缴纳情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。 3、本次员工持股计划不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、在本次员工持股计划的持有人中，监事王如成先生担任供应链中心总监之职务，在公司经营管理、成本管控等方面承担着重要职责，其参与本次员工持股计划有助于提升公司精益生产、提效降本的可行性，进一步提高公司的市场竞争力。 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和 规模 一、员工持股计划的资金来源 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，本次员工持股计划筹集资金总额不超过2,513.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计份额不超过2,513.92万份。 本次员工持股计划筹集资金总额均由参与员工自筹资金构成。公司不以任何方式为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本次员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对本次员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 二、员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股。 1、公司于2023年8月25日召开的董事会五届十一次会议和五届五次监事会会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》（以下简称“2023年回购计划”），拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于3,000万元人民币（含）且不超过6,000万元人民币（含），本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股（含）。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2、根据公司2024年1月27日公开披露的《广东万和新电气股份有限公司关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-002），截至2024年1月25日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为7,205,259股，占公司总股本0.97%，支付的总金额为59,956,783.80元（不含交易费用）。公司回购金额已达回购方案中的回购金额下限，未超过回购金额上限，且回购价格未超过回购方案规定的回购价格上限，符合公司既定的回购方案。 3、截至本次员工持股计划草案披露日，公司回购专用证券账户持有公司股票7,205,259股，占目前公司总股本的0.97%。截至目前公司回购已完成。 三、员工持股计划的购股价格 公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为4.91元/股。该价格确定原则为不低于下列价格的较高者： （1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股9.8144元的50%，为每股4.9072元； （2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股8.8665元的50%，为每股4.4333元。 公司本次员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本次员工持股计划是为了更好地保障本次员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象承担着制定、落实、执行公司发展战略和实现经营业绩的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施本次员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本次员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 同时，本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；本次员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次定价具有合理性。 四、员工持股计划涉及的标的股票规模 1、本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为512万股，占本次员工持股计划公告日公司总股本的0.69%。本次员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。 2、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 3、在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 4、标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 5、本次员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核 一、员工持股计划的存续期 1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。 2、在股东大会审议通过后6个月内，本次员工持股计划择机完成标的股票的购买及过户转让。 3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 4、本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本次员工持股计划可提前终止。 5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。 二、员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分三批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，锁定期满后、存续期内，管理委员会有权根据本次员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行和/或授权资产管理机构通过非交易过户、或在二级市场出售等合法方式，将本次员工持股计划所持有的公司股票过户至持有人的股票账户，或将本次员工持股计划所持有的公司股票的出售所得分配给持有人。 2、锁定期安排具体如下：
3、本次员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 三、员工持股计划的绩效考核 本次员工持股计划设置了公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，本次员工持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据公司业绩情况及个人绩效考核结果来确定。具体考核指标如下： 1、公司层面业绩考核 本次员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体如下：
持有人对应考核当年锁定期届满的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的部分，由管理委员会决定收回未解锁部分，或将未解锁部分转让给本次员工持股计划原持有人或其他符合参与资格的员工，或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。 由管理委员会决定收回未解锁部分的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票在锁定期届满后、存续期内择机出售，在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按标的股票的原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 由管理委员会决定将该部分份额转让给本次员工持股计划原持有人或其他符合参与资格的员工的，受让员工单个员工所持全部在存续期内的本次员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；转让金额为该转让份额对应的原始出资额，由管理委员会向受让员工收取后返还给相关持有人。 3、考核体系的合理性说明 本次员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。 个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。 各解锁期内，满足公司层面相应业绩考核的，公司将依据激励对象的个人绩效考核结果，对本次员工持股计划实现的可分配收益进行分配。 综上，本次员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本次员工持股计划的实施目的。 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。 第七章 员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划拟根据实际情况通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选出管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人或者授权资产管理机构行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利等（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利），执行具体持股计划，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划管理机构待确认后另行公告。 一、持有人会议 1、持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本次员工持股计划另有约定的除外； （3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议； （4）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利； （6）授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配； （7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、持有人会议的召集程序 召开持有人会议的，管理委员会应提前3日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）会议提案（拟审议事项）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的本次员工持股计划份额享有表决权，每一份员工持股计划份额对应享有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 1、本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的管理，管委会成员由全体持有人会议选举产生。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本次员工持股计划的存续期一致。 3、管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权损害本次员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本次员工持股计划的资产； （2）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划的资金借贷给他人或者以本次员工持股计划的资产为他人提供担保； （4）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益； （5）不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密； （6）法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人行使除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）； （3）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理； （4）管理本次员工持股计划权益分配； （5）决策本次员工持股计划被强制转让份额的归属； （6）决策本次员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排； （7）办理本次员工持股计划份额继承登记； （8）持有人会议或次本员工持股计划授权的其他职责； （9）相关法律法规、规范性文件和本次员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会赋予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 三、资产管理机构 1、本次员工持股计划资产管理机构的选任 公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司代表本次员工持股计划与该资产管理机构签订相关协议文件。 本次员工持股计划管理机构应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息。 2、主要条款（以最终签署的相关协议为准） 截至本次员工持股计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。 3、相关费用的计提及支付方式 本次员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相关协议为准，由专项金融产品项下资产支付。 4、税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。 第八章 员工持股计划的风险防范与隔离措施 一、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。 二、本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 三、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 一、参与本次员工持股计划的1名监事、2名公司高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系。除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、其它监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不构成一致行动关系。 二、本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本次员工持股计划所持公司股票除股东大会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员。 三、参与本次员工持股计划的监事、高级管理人员承诺放弃作为本次员工持股计划持有人所享有的持有人会议的提案权、表决权、选举权及被选举权，不担任管理委员会任何职务。 四、本次员工股持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未签署一致行动协议，不存在一致行动的相关安排，本次员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票对应的股东大会的出席权、表决权、提案权。因此本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。公司将密切关注本次员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。
经初步预计，一方面，实施本次员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本次员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 第十一章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法 一、员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益和/或通过认购专项金融产品而享有该产品持有的公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计银行利息； 3、专项金融产品其他投资所形成的资产； 4、本员工持股计划取得的收益等其他资产。 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。 二、员工持股计划存续期内的权益分配 1、本员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。 2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定，或本次员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的本次员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 4、在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。 5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划各批次因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本次员工持股计划各批次锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。 6、锁定期结束后、存续期内，管理委员会可决定择机出售本次员工持股计划已解锁份额对应标的股票等资产，并在依法扣除相关税费及计划应付款项后，根据持有人会议的授权或本次员工持股计划草案的规定，择期将标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益按持有人所持本次员工持股计划可解锁份额的比例进行分配；或者向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，在扣除相关税费及计划应付款项合计金额对应份额后，将提出申请的持有人所持可解锁份额对应标的股票过户至其个人账户，由该等持有人个人自行依法处置；或者采用其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。 7、本次员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息、其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。 8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本次员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。 三、持有人变动的处置办法 1、持有人发生以下情况之一的，在情况发生之日起，持有人持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未参与考核分配的份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未参与考核分配的份额的原始出资金额返还给原持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于标的股票解锁后择机出售，以未参与考核分配份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有： （1）持有人自愿离职、公司辞退或劳动合同到期后不再续签而离职，且离任审计未发现异常的； （2）持有人发生职务调整、岗位调整且调整后不属于符合本次员工持股计划参加对象资格的； （3）持有人因个人疾病、个人事由休假且连续休假时间超过3个月以上的； （4）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的； （5）持有人非因执行职务身故的。 2、持有人发生以下情况之一的，在情况发生之日起，其持有的本次员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核： （1）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休的； （2）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的； （3）持有人因执行职务身故的（该情况下其持有的本次员工持股计划份额由相应继承人继承，该继承人不受本次员工持股计划持有人资格限制）。 3、持有人发生职务调整、岗位调整且调整后仍为符合本次员工持股计划参加对象资格的，持有人持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额按其新任岗位所对应的公司有关标准进行重新核定，所调减的权益份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为调减权益对应的原始出资金额，并由管理委员会以调减权益对应的原始出资金额返还给原持有人；未能确定受让人的，该部分权益由管理委员会于标的股票解锁后择机出售，以该部分权益对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 4、持有人发生以下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本次员工持股计划中尚未分配的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为尚未分配的份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以尚未分配的份额对应的原始出资金额返还给原持有人；未能确定受让人的，该部分权益由管理委员会于标的股票解锁后择机出售，以该部分权益对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。相应情形包括： （1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司安排调岗、辞退等的； （2）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失； （3）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的。 5、管理委员会认定的其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的本次员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。 四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 本次员工持股计划全部锁定期届满之后，在本次员工持股计划资产均为货币资金后，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 本次员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本次员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。本次员工持股计划存续期届满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第十二章 员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本次员工持股计划存续期满后未展期的，本次员工持股计划自行终止； 2、本次员工持股计划的锁定期满后，当本次员工持股计划名下的资产全部变现后，本次员工持股计划可提前终止，但本次员工持股计划的持股期限不得低于12个月； 3、除自动终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 第十三章 公司与持有人的权利与义务 一、公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）监督本次员工持股计划的运作，维护持有人利益； （2）按照本次员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； （3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持； （3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）持有人按其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益； （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定； （2）按所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本次员工持股计划份额自行承担与本次员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； （4）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》； （5）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置； （6）在本次员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本次员工持股计划份额被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续； （7）本次员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本次员工持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费； （8）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。 第十四章 员工持股计划履行的程序 1、董事会负责拟定本次员工持股计划草案。 2、公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 3、董事会审议并通过本次员工持股计划草案及摘要，拟参加本次员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。 4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 5、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 6、董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等相关文件。 7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。 8、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后，本次员工持股计划即可以实施。 9、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 10、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十五章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 4、为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会制定、修改《员工持股计划管理办法》，并作出解释； （5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定； （6）授权董事会变更本次员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整； （8）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日止有效。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2024年9月30日 中财网
 |