大北农(002385):回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
北京大北农科技集团股份有限公司 关于回购注销 2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面2023年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票22,797,325股。 同时，公司29名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该29名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票846,000股。 此次回购注销限制性股票合计23,643,325股，占公司目前总股本的0.55%。该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为3.93元/股。本次回购注销事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。具体情况如下： 一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于2021年9月8日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。 2、公司于2021年9月15日至2021年9月25日对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、公司于2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、公司于2021年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。 5、公司于2021年11月11日披露《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。 6、公司于2022年6月20日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 7、公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日召开第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司回购注销前总股本的0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 8、公司于2022年11月10日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占公司回购注销前股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及2022年11月28日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司回购注销前总股本的0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 9、公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及2023年9月15日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股，占公司回购注销前总股本的0.0441%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 10、公司于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议及2023年12月25日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票23,643,325股。同时，公司4名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票198,000股。此次回购注销限制性股票合计23,841,325股，占公司回购注销前总股本的0.58%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 11、公司于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面2023年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票22,797,325股。同时，公司29名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该29名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票846,000股。此次回购注销限制性股票合计23,643,325股，占公司目前总股本的0.55%。监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。 二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源 （一）本次回购注销原因 1、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就 根据《2021年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标如下：
根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票计划第三个解除限售期解锁条件未成就，2021年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。 2、2021年限制性股票激励计划授予对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格 根据《激励计划》的相关规定，鉴于29名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票数量、价格 1、回购注销限制性股票数量 公司回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为22,797,325股，涉及激励对象760人；公司向已离职的29名激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票846,000股。本次合计回购注销789名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票23,643,325股。 2、回购注销限制性股票价格 公司于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议及2023年12月25日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案和2023年前三季度利润分配方案已实施完毕，回购价格调整为3.93元/股。 3、本次回购注销限制性股票的资金来源 本次限制性股票回购价格为3.93元/股，回购数量为23,643,325股，本次拟用于回购的资金总额为92,918,267.25元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 本次回购完成后，公司总股本由4,323,721,890股变更为4,300,078,565股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。 五、监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 六、法律意见书结论性意见 公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。 七、备查文件 1、第六届董事会第二十二次（临时）会议决议； 2、第六届监事会第十二次（临时）会议决议； 3、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2024年 9月 30日 中财网
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