北方铜业(000737):收购资产暨关联交易
北方铜业股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 为减少北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）与中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）之间的关联交易，中条山集团、山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）推进落实所做出的《关于减少及规范关联交易的承诺》，公司拟以现金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《山西中条山机电设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 040019号，以下简称“《评估报告》”），机电公司在评估基准日 2024年 3月 31日经评估后的资产总额为 28,991.29万元，负债总额为 17,693.31万元，股东全部权益评估值为 11,297.98万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司 100%股权（以下简称“标的股权”）的最终作价为 11,297.98万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，机电公司系公司控股股东中条山集团的全资子公司，公司与机电公司属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本次关联交易披露日，过去 12个月内，除已经公司股东大会审议批准及披露的日常关联交易事项外，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额（含本次交易）超过 3,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 2024年 9月 26日，公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购山西中条山机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 2024年 9月 29日，公司与中条山集团在山西省运城市垣曲县签署了《中条山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司关于山西中条山机电设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。 2024年 9月 30日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过上述议案，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。董事孙勇认为本次交易的资产不符合上市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，故对本议案投弃权票。 二、关联方基本情况 本次交易的对手方中条山集团概况如下： 1、企业名称：中条山有色金属集团有限公司 2、统一社会信用代码：91140000110014497J 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、经营场所：山西省运城市垣曲县东峰山 5、法定代表人：魏迎辉 6、注册资本：87,386.10万元 7、经营范围：一般项目：矿山机械制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件及配件制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品制造;工程管理服务；工业工程设计服务；门窗制造加工；水泥制品制造；铸造用造型材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；矿产资源勘查；水泥生产；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、关联关系或其他利益的说明：中条山集团为公司控股股东。公司董事魏迎辉、高建忠、李晨光在中条山集团担任董事，中条山集团与山西焦煤运城盐化 集团有限责任公司均为山西云时代控制的企业，属于一致行动人关系，除此之外， 中条山集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其他关系。 中条山集团的控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省人民政府国有资 产监督管理委员会。中条山集团的股权结构图如下： 9、最近一年的主要财务指标：截至 2023年 12月 31日，中条山集团经审计的资产总额 1,899,978.29万元，负债总额 1,332,787.58万元，净资产 567,190.71万元，2023年度营业收入 2,830,333.46万元，利润总额 46,262.31万元，净利润25,236.60万元。 10、中条山集团不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称和类别 本次交易标的为机电公司 100%股权，本次交易类别为收购股权。 2、交易标的权属状况说明 中条山集团所持机电公司 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、标的公司基本情况 公司名称：山西中条山机电设备有限公司 注册资本：6,076.35万元人民币 法定代表人：赵会琴 成立时间：2012年 3月 28日 住所：山西省运城市垣曲县新城镇中古堆 经营范围：一般项目:矿山机械制造;建筑工程用机械制造;冶金专用设备制造;隧道施工专用机械制造;电车制造;汽车销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;电动机制造;电机制造;机械设备研发;机械设备销售;机械电气设备销售;机械电气设备制造;电气设备修理;金属结构销售;金属结构制造;新材料技术研发;高品质特种钢铁材料销售;泵及真空设备制造;资源再生利用技术研发;劳务服务(不含劳务派遣);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路机动车辆生产;特种设备制造;特种设备检验检测;特种设备安装改造修理;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 4、标的公司股东的基本情况 标的公司控股股东为中条山集团，持有标的公司 100%股权。中条山集团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。 标的公司的股权结构图如下： 5、标的公司主要财务指标 单位：万元
6、本次交易导致公司合并报表范围发生变更 本次交易完成后，机电公司成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。 本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 7、历史沿革、主要业务最近三年发展情况 机电公司成立于 2012年 3月 28日，由山西中条山建筑有限公司（以下简称“建筑公司”）出资 400万元设立，持股比例 100%。2012年 9月，建筑公司追加投资 2600万元，机电公司注册资本变更为 3,000万元。2020年 1月，建筑公司将持有的机电公司 100%股权无偿划转给中条山集团。2024年 1月，中条山集团以拥有的授权经营土地使用权向机电公司增资，注册资本变更为 6,076.35万元。 机电公司主要业务最近三年未发生重大变化，经营正常。 8、失信情况 经在中国执行信息公开网等网站公开查询，机电公司不是失信被执行人。 9、标的公司权属情况 本次交易标的机电公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。机电公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在关联方对其的非经营性资金占用。 （二）交易标的评估情况和定价情况 根据符合证券法规定的评估机构中水致远出具的《评估报告》，以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，机电公司经审计后的资产账面价值24,983.38万元，评估值28,991.29万元，评估增值4,007.91万元，增值率16.04%；负债账面价值17,693.31万元，评估值17,693.31万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值 7,290.07万元，评估值 11,297.98万元，评估增值4,007.91万元，增值率为54.98%。上述评估报告已经山西云时代备案。 以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司 100%股权的最终作价为11,297.98万元。 四、股权转让协议的主要内容 1、转让方：中条山有色金属集团有限公司 受让方：北方铜业股份有限公司 标的公司：山西中条山机电设备有限公司 受让方拟以现金方式购买转让方持有的标的公司的全部股权。 2、根据中水致远资产评估有限公司出具的《标的股权评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币 11,297.98 万元（大写）人民币壹亿壹仟贰佰玖拾柒万玖仟捌佰元整（￥112,979,800.00元）。以上述评估值为基础，各方协商确定标的股权的最终作价为人民币 11,297.98 万元（大写）人民币壹亿壹仟贰佰玖拾柒万玖仟捌佰元整（￥112,979,800.00元）。 3、转让方在先决条件全部得到满足后 10个工作日内进行标的股权的交割，转让方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，受让方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。 为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快配合办理将标的股权登记于受让方名下的工商变更登记手续。 4、双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：（1）转让方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序及外部批准/备案程序；（2）受让方董事会批准本次交易。 5、各方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利和亏损、其他原因增加或减少的净资产均由受让方承担。 转让方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得受让方的书面同意，不得进行如下行为： （1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益； （2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润； （3）将其持有标的股权转让给受让方以外的任何第三方，或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者； （4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。 6、各方确认，标的股权交割后，受让方有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对标的公司的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。 交割日前转让方应在其股东权利范围内促使标的公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，交割日后，除转让方任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。 7、转让方向受让方作出如下承诺： （1）除先决条件全部得到满足外，转让方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，转让方已取得相关权利人同意。 （2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，转让方按照与以往做法相一致的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。 （3）转让方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助受让方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续等。 受让方向转让方作出如下承诺： （1）受让方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履行签署本协议所必须的内部批准程序。 （2）受让方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助转让方共同办理与标的股权转让相关的事宜。 8、转让方就标的公司和标的股权进一步作出如下承诺： （1）标的公司的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响标的公司存续或将导致标的公司的法人资格被取消的事实或情况，亦未收到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。截至本协议签署之日，标的公司的注册资本已全部实缴到位。 （2）转让方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。 （3）标的公司完整拥有其名下的资产，保证标的公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。 （4）标的公司已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且标的公司已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。 （5）标的公司的资产、负债已全部反映在签署日前向受让方或受让方代理人或专业顾问提交的有关的财会账目表和/或标的公司各自的财务报表中。 （6）在签署日前，标的公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。 （7）按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，标的公司没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。标的公司已遵循了所有与福利计划相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。 （8）不存在针对或影响标的公司的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就标的公司所知，不存在针对或影响标的公司可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。 （9）标的公司一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。 未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。转让方未从任何人处得到有关标的公司违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。 9、本协议自各方签署后成立，自北方铜业股份有限公司董事会审议通过本次交易后生效。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次交易完成后，机电公司成为公司全资子公司，将纳入公司合并报告范围。 本次交易是中条山集团、山西云时代对做出的《关于减少及规范关联交易的承诺》的推进落实，有利于降低中条山集团与公司之间的关联交易规模。 本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合公司的发展战略。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自 2024年年初至本公告日，公司与中条山集团累计已发生的各类关联交易总金额为 57,863.15万元（不含本次交易）。 除本次关联交易外，本公告日前 12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他购买资产或出售资产的关联交易。 八、关联交易履行的决策及审批程序 （一）国资监管审批/备案情况 本次交易已获得山西云时代的批准。本次交易标的资产的评估报告已经山西云时代备案。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 9月 30日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购山西中条山机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。 董事孙勇认为本次交易的资产不符合上市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，故对本议案投弃权票。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 9月 30日召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购山西中条山机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：此次收购资产事项有利于降低中条山集团与公司之间的关联交易规模,该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 监事贾卫刚认为本次交易的资产不符合上市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，故对本议案投弃权票。 （四）独立董事专门会议意见 公司于 2024年 9月 26日召开了第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于收购山西中条山机电设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 独立董事认为：本次收购资产事项有利于降低中条山集团与公司之间的关联交易规模，交易价格依据评估结果确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （五）尚需履行的程序 本次关联交易事项尚需办理工商变更手续。 九、备查文件 1、第九届董事会第二十七次会议决议； 2、第九届监事会第二十二次会议决议； 3、第九届董事会独立董事第二次专门会议决议； 4、已签订的股权转让协议； 5、拟收购资产的审计报告； 6、拟收购资产的评估报告； 7、关联交易情况概述表。 特此公告。 北方铜业股份有限公司董事会 2024年 10月 1日 中财网
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