安奈儿(002875):内部控制制度（2024年9月）
深圳市安奈儿股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、高级管理人员及全体员工共同参与的一项活动。公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第三条 公司内部控制的主要目标： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 内部控制应遵循以下基本原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业的各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化适时加以调整； （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，在风险可控的情况下，以适当的成本实现有效控制，关注提高运营与管理效率。 第五条 本制度适用于公司及公司子公司。 第二章 内部控制的基本内容 第六条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司本制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等； （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实； （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会； （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策； （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施； （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容； （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递； （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第七条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第八条 本制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、财务报告、信息系统与内部信息传递、合同管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。 第九条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。 第十条 公司不断完善印章管理、对外担保管理、采购与付款管理制度、对外投资管理、发票管理、信息披露管理等专门管理制度。 第十一条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条 公司不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第三章 主要的控制活动 第一节 对子公司的管理控制 第十四条 内部审计部门应关注子公司内部控制体系的建立情况，指导督促实体运作且组织架构完善的子公司完善内部控制建设和运行，组织对子公司内部控制体系建设情况的检查，明确整改要求，并对整改效果进行跟踪。 第十五条 公司对子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动： （一）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的经营战略和风险管理政策，督促子公司建立起相关业务的经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定子公司的重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议； （四）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项； （五）定期取得并分析各子公司经营报告和财务报告； （六）制定子公司的业绩考核与激励约束机制。 第二节 关联交易的内部控制 第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十七条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十八条 参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十九条 公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，本制度第十八条所述相关人员应于及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事审议。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《股票上市规则》和公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等； （二）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （三）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （四）按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估（如需）。 第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十五条 公司股东大会、董事会应按照《股票上市规则》《公司章程》、公司《对外担保管理办法》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。 在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十六条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第二十八条 公司财务管理部门指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司董事会根据相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十一条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十二条 公司应遵守《股票上市规则》《公司章程》、公司《募集资金管理制度》中的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十三条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十四条 公司制定严格的募集资金管理流程，保证募集资金按照募集文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十五条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 第三十六条 公司应由内部审计机构跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第三十七条 公司积极配合保荐人/独立财务顾问的督导工作，主动向保荐人/独立财务顾问通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人/独立财务顾问到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第三十八条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人/独立财务顾问，并依法提交股东大会审批。 第三十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第四十一条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十二条 公司按《股票上市规则》《公司章程》、公司《对外投资管理办法》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。 第四十三条 公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十四条 公司若进行证券投资与衍生品交易的，应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第四十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十六条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十七条 公司董事会应了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第四十八条 公司要按《股票上市规则》《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及子公司的重大信息报告责任人。 第四十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十条 公司建立重大信息的内部保密规定。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十一条 公司应按照《股票上市规则》等规定，规范公司对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十二条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十三条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查监督 第五十四条 公司的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司要求内部各部门、子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第五十五条 公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深圳证券交易所并公告。 第五十六条 公司应当建立健全《印章管理制度》，明确印章的保管职责和使用审批权限，指定专人保管印章和登记使用情况。 第五十七条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关规定的要求建立相应的控制制度和程序。 第五十八条 公司根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、对外提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。 第五章 内部控制的信息披露 第五十九条 公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第六十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告或内部控制鉴证报告，法律法规另有规定的除外。 第六十二条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十三条 公司将本制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反本制度和影响本制度执行的有关责任人予以查处。 第六十四条 公司内部审计机构的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第六章 附则 第六十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第六十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。 中财网
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