茂化实华(000637):2024年第四次临时股东会之法律意见书
广东华商律师事务所 关于茂名石化实华股份有限公司 2024年第四次临时股东会的 法律意见书 广东华商律师事务所 关于茂名石化实华股份有限公司 2024年第四次临时股东会的 法律意见书 致：茂名石化实华股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派经办律师出席公司2024年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《茂名石化实华股份有限公司章程（2024年修订）》，对股东会的召开、表决等程序的合法性进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 （一）本次股东会由公司董事会召集。公司于2024年9月12日召开第十三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》，决定于2024年9月30日召开本次股东会。 （二）2024年 9月 13日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《茂名石化实华股份有限公司第十三届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-068）《关于召开公司2024年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2024-072）（以下简称“《股东会通知》”）。 上述公告载明了本次股东会的会议时间、地点、召集人、出席对象、召开方式、审议事项、登记事项、会议联系方式等内容，以公告形式通知了全体股东。 （三）本次股东会于2024年9月30日下午在公司会议室召开，会议由公司董事长王志华主持。会议召开的时间、地点与公告的《股东会通知》中列明的内容一致。 经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东会的召开 （一）本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式。 （二）本次股东会的现场会议于2024年9月30日（周一）下午2:45在广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室召开，会议由公司董事长王志华主持。 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2024年9月30日9:15--9:25时；9:30--11:30时和13:00--15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月30日9:15--15:00时期间的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东会人员及会议召集人资格 （一）出席本次股东会人员的资格 1、股东及股东代理人 根据《股东会通知》，本次股东会有权出席的人员为截至股权登记日2024年9月23日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其授权委托的代理人，以及公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所见证律师。 （1）经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 163 人，代表股份 249,223,063 股，占公司总股份数的 47.9390 %。 1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份237,989,276 股，占公司总股份数的 45.7781 ％。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东 159 人，代表股份 11,233,787 股，占公司总股份数的 2.1609 ％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3）中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 161 人，代表股份 21,026,917 股，占公司总股份数的 4.0446 ％。 其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 9,793,130 股，占公司总股份数的 1.8837 ％。通过网络投票的股东 159 人，代表股份 11,233,787 股，占公司总股份数的 2.1609 ％。 2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会，本所律师出席了本次股东会，其出席会议的资格均合法有效。 经核查，出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《证券法》和《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会召集人的资格 根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东会的审议的议案 （一）本次股东会审议了以下议案： 1、《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的议案》； 2、《关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易的议案》； 3、《关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的议案》 （二）经本所律师核查，本次股东会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 1、根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场表决和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了投票，现场会议的表决由2名股东代表、1名监事及本所律师共同进行了计票、监票。 2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3、公司统计了本次股东会的表决结果，并由会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）表决结果 本次股东会的各项议案及表决结果如下： 1、审议《关于新增公司 2024年度日常关联交易预估额度的议案》 关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司对本议案回避表决。 表决结果：同意 171,876,929股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6012％；反对 623,533股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3613％；弃权 64,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0374％。 中小股东表决情况：同意 20,338,784股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7274％；反对 623,533股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.9654％；弃权64,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3072％。 出席本次股东会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。 表决结果：审议通过。 2、审议《关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易的议案》 关联股东茂名港集团有限公司对本议案回避表决。 表决结果：同意 96,850,569股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1459％；反对 788,314股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8070％；弃权 46,035股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0471％。 中小股东表决情况：同意 20,192,568股，占出席会议的中小股东所持股份的96.0320％；反对 788,314股，占出席会议的中小股东所持股份的 3.7491％；弃权46,035股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2189％。 出席本次股东会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。 表决结果：审议通过。 3、审议《关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的议案》 表决结果：同意 248,626,055股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7605％；反对 544,908股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2186％；弃权 52,100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0209％。 中小股东表决情况：同意 20,429,909股，占出席会议的中小股东所持股份的97.1607％；反对 544,908股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.5915％；弃权52,100股（其中，因未投票默认弃权 100股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.2478％。 出席本次股东会的股东及股东代表均未对表决结果提出异议。 表决结果：审议通过。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会的表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东会作出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （此页为《广东华商律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2024年第四次临时股东会的法律意见书》之签字页，无正文） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高树 崔友财 郑梓芹 年 月 日 中财网
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