张家界(000430):2024年第一次临时股东大会法律意见书
关于张家界旅游集团股份有限公司2024年 第一次临时股东大会的法律意见书 湘人张（2024）法意字168 号 致：张家界旅游集团股份有限公司 湖南人和人（张家界）律师事务所接受张家界旅游集团股份 有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。本所律师根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司股东大会规则》（2022修订）（以下简称“《规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下 称“《网络投票细则》”）、《张家界旅游集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日 以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范 性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本 次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议 的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见， 不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和 数据的真实性和准确性发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《网络投票细 则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法 性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈 述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行 核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司2024年9月11日召开的第十一届董事会第 五次会议决议召开。 根据刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《张 家界旅游集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大 会的通知》，公司董事会于2024年9月13日发布了关于召开本 次会议的通知公告。 经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次 会议，并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人员、审议 事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律 师现场见证，本次会议的现场会议于2024年9月30日（星期一） 下午14:30在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼湘 江厅会议室召开，本次会议由公司董事长张坚持主持。 本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳 证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进 行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9 月30日9:15-15:00期间的任意时间。 经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事 项与通知公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合 《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场 会议的股东、股东代表及股东代理人共 3 名，所持股份总数 150665451股，占公司有表决权股份总数的37.2181%。 其中，出席本次会议现场会议的中小股东共1名，所持股份 总数7772400股，占公司有表决权股份总数的1.9200%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过 网络投票进行有效表决的股东或股东代表共计184名，所持股份 总数 1952990股，占公司有表决权股份总数的0.4824%。 其中，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的中小股东 共计184名，所持股份总数 1952990 股，占公司有表决权股份 总数的0.4824%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 187 名，所持 股份总数 152618441股，占公司股份总数的 37.7005%；其中， 出席本次股东大会的中小股东共185名，所持股份总数 9725390 股，占公司有表决权股份总数的 2.4024%。 经核查，出席本次会议的股东均为截至2024年9月23日下 午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司股东或其授权代表。 本次会议由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人 员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所见证律师、 财务顾问及董事会邀请的有关嘉宾。 经核查，本所律师认为，本次会议召集人以及出席或列席本 次会议人员均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关 规定，会议召集人及出席会议人员资格均合法、有效。 三、本次会议的审议事项 根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 1.《关于公司控股股东及一致行动人延期解决同业竞争承诺 的议案》； 2.《关于公司子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》； 3.《关于修订<张家界旅游集团股份有限公司章程>》部分条 款的议案》； 4.《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》； 5.《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》； 6.《关于选举第十二届监事会非职工代表监事的议案》。 上述议案1、2已经公司第十二届董事会第四次临时会议审 议通过；议案3至 5已经公司第十二届董事会第五次会议审议 通；议案6已经公司第十二届监事会第五次会议审议通过，并于 2024年8月27日和2024年9月13日在《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网进行公告。 经核查，本次会议所审议的议案与董事会、监事会决议及本 次会议通知的公告内容相符，无新提案。 本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结 合的方式进行表决。 因议案1和议案2涉及关联交易，关联股东张家界市经济发 展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司须 回避未参加表决。 议案4、5、6分别为选举非独立董事、独立董事、非职工代 表监事的议案，采用累积投票制分别进行投票。 本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将 现场投票与网络投票的结果进行合并统计。现场表决以书面投票 方式对议案进行了表决。深圳证券交易所向公司提供了本次会议 网络投票的表决权数和表决结果统计数。 本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东 所持有有效表决权表决通过。 本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决 议由出席会议的董事签名。 经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、本次会议的表决结果 根据本次会议现场投票情况，本次会议审议情况如下： 1.审议通过《关于公司控股股东及一致行动人延期解决同业 竞争承诺的议案》 表决结果：同意 9418400股，占出席会议所有股东所持有效 表决权股份总数的96.8434％；反对 264500股，占出席会议所 有股东所持有效表决权股份总数的2.7197％；弃权 42490 股（其 中，因未投票默认弃权90股），占出席会议所有股东所持有效 表决权股份总数的0.4369％。 中小股东表决结果如下：同意 9418400股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的96.8434％；反对264500股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7197％；弃 权42490 股（其中，因未投票默认弃权90股），占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的0.4369％。 2.审议通过《关于公司子公司向控股股东借款暨关联交易的 议案》 表决结果：同意 9055500股，占出席会议所有股东所持有效 表决权股份总数的93.1119％；反对 647090股，占出席会议所 有股东所持有效表决权股份总数的 6.6536％；弃权 22800股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表 决权股份总数的 0.2344％。 中小股东表决结果如下：同意9055500股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的93.1119％；反对 647090股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.6536％；弃 权 22800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的0.2344％。 3.审议通过《关于修订<张家界旅游集团股份有限公司章程>》 部分条款的议案》（特别决议议案） 表决结果：同意 152474851股，占出席会议所有股东所持有 效表决权股份总数的99.9059％；反对104490股，占出席会议 所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0685％；弃权39100 股 （其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有 效表决权股份总数的0.0256％。 中小股东表决结果如下：同意9581800 股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的98.5236％；反对 104490股， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0744％；弃 权39100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的0.4020％。 4. 审议通过《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》 会议以累积投票制方式选举了公司第十二届董事会非独立董 事。 4.01 选举张坚持先生为第十二届董事会非独立董事 表决结果为：同意 151435820股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的99.2251%；张坚持先生当选为公司第十 二届董事会非独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意 8542769股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的87.8399%。 4.02 选举赵辉先生为第十二届董事会非独立董事 表决结果为：同意 151167604股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的99.0494%；赵辉先生当选为公司第十二 届董事会非独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意8274553股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的85.0820%。 4.03选举覃鸿飞先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果为：同意151163530股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的99.0467 %；覃鸿飞先生当选为公司第十 二届董事会非独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意 8270479股，占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的85.0401 %。 4.04 选举刘青山先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果为：同意 151114518股，占参加表决的股东所代 表有效表决权股份总数的99.0146%；刘青山先生当选为公司第 十二届董事会非独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意 8221467股，占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的 84.5361 %。 4.05 选举蔡平原先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果为：同意150833501股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的98.8305 %；蔡平原先生当选为公司第十 二届董事会非独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意7940450股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的81.6466 %。 4.06 选举秦粼先生为公司第十二届董事会非独立董事 表决结果为：同意150834004股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的98.8308%；秦粼先生当选为公司第十二 届董事会非独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意7940953股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的81.6518%。 5、审议通过《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》 会议以累积投票制方式选举了公司第十二届董事会独立董事。 5.01 选举彭锡明先生为第十二届董事会独立董事 表决结果为：同意151433593股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的99.2237%；彭锡明先生当选为公司第十 二届董事会独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意8540542股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的87.8170 %。 5.02 选举莫路明女士为第十二届董事会独立董事 表决结果为：同意151174694股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的99.0540 %；莫路明女士当选为公司第十 二届董事会独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意 8281643股，占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的85.1549%。 5.03 选举王兆峰先生为第十二届董事会独立董事 表决结果为：同意151107500股，占参加表决的股东所代表 有效表决权股份总数的99.0100 %；王兆峰先生当选为公司第十 二届董事会独立董事。 其中，中小股东表决结果：同意8214449股，占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的84.4640 %。 6.审议通过《关于选举第十二届监事会非职工代表监事的议 案》 会议以累积投票制方式选举了公司第十二届监事会非职工 代表监事。 6.01 选举田元清先生为第十二届监事会非职工代表监事 表决结果为：同意151433498 股，占参加表决的股东所代 表有效表决权股份总数的99.2236 %；田元清先生当选为公司第 十二届监事会非职工代表监事。 其中，中小股东表决结果：同意8540447 股，占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的87.8160 %。 6.02 选举江汇女士为第十二届监事会非职工代表监事 表决结果为：同意150847599 股，占参加表决的股东所代 表有效表决权股份总数的98.8397 %；江汇女士当选为公司第十 二届监事会非职工代表监事。 其中，中小股东表决结果：同意 7954548 股，占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的81.7916 %。 六、结论意见 综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司 法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次 会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表 决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为《张家界旅游集团股份有限公司2024年第 一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 湖南人和人（张家界）律师事务所 负责人：王智能 见证律师：张劲松 2024年9月30日 中财网
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