伊戈尔(002922):2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就； 2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 12人，可解除限售的限制性股票数量为 11.22万股，占目前公司股本总额 392,092,491股的 0.0286%； 3、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。 伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 30日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的审批程序 （一）股权激励计划简述 2023年 2月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下： 1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为股票期权与限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 247人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含伊戈尔独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划授予激励对象权益总计 500.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的 1.67%。其中首次授予的权益为 467.10万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的 1.56%，占本激励计划拟授予权益总数的 93.42%；预留 32.90万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的0.11%，占本激励计划拟授予权益总数的 6.58%。 （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为200.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的 0.67%。 其中，首次授予股票期权 190.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的 0.63%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 95.00%；预留授予股票期权 10.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额29,932.0455万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 5.00%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 （2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的1.00%。其中，首次授予限制性股票 277.10万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的 0.93%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.37%；预留授予限制性股票 22.90万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,932.0455万股的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.63%。 5、等待期/限售期 （1）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。 （2）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 6、行权/解除限售安排 （1）行权安排 预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售期条件之一。 首次及预留授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （二）已履行的审批程序 1、2023年 1月 18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。 2、2023年 1月 18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。 3、2023年 1月 19日，公司通过内部 OA系统、企业微信、邮箱公示 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2023年 1月 19日至 2023年 1月 28日，公示期为 10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2023年 1月 30日公司披露了《监事会关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年 2月 3日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023年 2月 4日披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2023年 2月 10日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。 6、2023年 2月 23日，公司披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 56名激励对象授予限制性股票 262.60万股，本次授予的限制性股票上市日期为 2023年 2月 24日，授予完成后，公司总股本由299,320,455股增加至 301,946,455股。2023年 2月 27日，公司披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成本次激励计划股票期权的首次授予登记工作，向 187名激励对象授予期权189.20万份。 7、2023年 8月 28日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销 2022年、2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 8、2023年 9月 14日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2022年、2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。2023年 9月 26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划涉及的 42.00万股限制性股票的回购注销登记手续。 9、2023年 10月 10日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2023年 10月 10日为预留授权/授予日，向符合授予条件的 6名激励对象授予预留的 10.00万份股票期权，行权价格为 11.52元/份；向符合授予条件的 12名激励对象授予预留的 37.40万股限制性股票，授予价格为 8.16元/股。 10、2024年 3月 28日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销 2022年、2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2022年、2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。符合首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 49人，可解除限售的限制性股票数量为 65.43万股；符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共 150人，拟行权数量为46.20万份；监事会发表了同意的核查意见。 11、2024年 4月 8日，公司披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2024年 4月 9日。2024年 4月 25日，公司披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第一个行权期行权股票的上市流通时间为 2024年 4月 29日。 12、2024年 4月 12日，公司披露了《关于完成注销 2022年、2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》，公司已注销完成本激励计划首次授予股票期权中 37名离职激励对象其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 35.20万份。 13、2024年 4月 19日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2022年、2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。2024年 6月 3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本激励计划涉及的 2.50万股限制性股票的回购注销登记手续。 14、2024年 9月 30日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 12人，可解除限售的限制性股票数量为 11.22万股；符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共 6人，拟行权的股票期权数量为 3.00万份。监事会发表了同意的核查意见。 二、预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明 （一）第一个限售期即将届满
（二）第一个解除限售期条件成就的说明
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据 2023年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计 12人，可申请解除限售的限制性股票数量为11.22万股，占公司总股本的 0.0286%。具体情况如下： 单位：万股
四、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 五、监事会核查意见 监事会对 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形； 2、公司预留授予限制性股票的第一个限售期即将届满且解除限售条件已成就，符合公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关要求； 3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 12名激励对象已满足公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 监事会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的 12名激励对象所获授的 11.22万股限制性股票办理解除限售手续。 六、法律意见书结论意见 上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定；公司《2023年激励计划》预留授予的限制性股票第一个限售期将届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 七、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：伊戈尔 2023年股票期权与限制性股票激励计划本次拟解除限售的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会第二十次会议决议； （二）公司第六届监事会第十七次会议决议； （三）上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划行权、解除限售及 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予之法律意见书； （四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一期股票期权行权及限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 伊戈尔电气股份有限公司董事会 二〇二四年九月三十日 中财网
 |