伊戈尔(002922):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 第一章 声明 ...................................................... 3 第二章 释义 ...................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 本激励计划已履行的审批程序 ................................. 8 第五章 本激励计划预留授予的具体情况 .............................. 10 一、本激励计划的预留授予情况 ..................................... 10 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况说明 ........... 10 第六章 本激励计划授予条件说明 ..................................... 12 一、股票期权与限制性股票的授予条件 ............................... 12 二、董事会对授予条件成就的相关说明 ............................... 12 第七章 独立财务顾问的核查意见 ..................................... 13 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在伊戈尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供伊戈尔全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伊戈尔提供，伊戈尔已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；伊戈尔及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务3 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 顾问提请广大投资者认真阅读《伊戈尔电气股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对伊戈尔的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
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6 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、伊戈尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 7 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第四章 本激励计划已履行的审批程序 一、2024年 4月 29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 二、2024年 4月 29日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。 三、2024年 4月 29日，公司通过内部 OA系统公示 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2024年 4月 29日至 2024年 5月 8日，公示期为 10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年 5月 10日公司披露了《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 四、2024年 5月 15日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2024年 5月 16日披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 8 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 五、2024年 6月 4日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予数量、行权价格和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。 六、2024年 6月 25日，公司披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成向 70名激励对象授予限制性股票 361.50万股，向 239名激励对象授予股票期权 219.00万份。 七、2024年 9月 30日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2024年 9月 30日为预留授权/授予日，向符合授予条件的 77名激励对象授予预留的 51.00万份股票期权，行权价格为 13.20元/份；向符合授予条件的 10名激励对象授予预留的 35.00万股限制性股票，授予价格为 8.14元/股。 9 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
1、 预留授予日：2024年 9月 30日 2、 预留授予数量：35.00万股 3、 授予价格：8.14元/股（调整后） 4、 预留授予人数：10人 5、 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票 6、 在各激励对象间的分配情况如下表所示：
在确定本激励计划限制性股票首次授予日前，因 1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计 1.00万份，公司将该激励对象放弃的股票期权份额调整到预留部分；在确定本激励计划限制性股票首次授予日后至股份登10 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 记完成的过程中，因 1名激励对象中因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计 3.50万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记。上述调整后，公司本次激励计划的实际首次授予激励对象人数由 311人调整为 309人，其中股票期权的首次授予激励对象由 240人调整为 239人，限制性股票的首次授予激励对象由 71人调整为 70人；实际首次授予权益数量由 585.00万份调整为 580.50万份，其中首次授予的股票期权数量由 220.00万份调整为 219.00万份，首次授予的限制性股票数量由 365.00万股调整为 361.50万股；预留授予权益数量由 85.00万份调整为 86.00万份，其中预留授予的股票期权数量为 50.00万份调整为 51.00万份，预留授予的限制性股票数量仍为 35.00万股。 因公司 2023年年度权益分派已于 2024年 5月 10日实施完毕，根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将首次授予及预留授予的股票期权行权价格由 13.50元/份调整为 13.20元/份；首次授予及预留授予的限制性股票授予价格由 8.44元/股调整为 8.14元/股。 除上述调整内容外，本次实施预留授予的 2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大会审议。 11 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第六章 本激励计划授予条件说明 一、股票期权与限制性股票的授予条件 根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授权益的条件为： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的相关说明 经核查，公司董事会认为本次预留授予条件已经成就，同意确定以 2024年 9月 30日为授权/授予日，向符合授予条件的 77名激励对象授予预留的 51.00万份股票期权，行权价格为 13.20元/份；向符合授予条件的 10名激励对象授予预留的 35.00万股限制性股票，授予价格为 8.14元/股。 12 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的预留授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不存在不符合公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 13 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 9月 30日 中财网
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