通润装备(002150):江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复
二〇二四年九月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024年 9月 24日印发的《关于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕120042号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。 现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本问询函回复中的字体代表以下含义：
目录 问题 1 ............................................................................................................... 4 其他问题 ........................................................................................................ 15 问题1 根据申报材料，发行人本次募投项目通过新建 SMT产线实现光储逆变器关键原材料 PCBA的自产，通过新建户用光伏逆变器产线，替代委托加工实现公司对 10-40KW户用光伏逆变器产品的全覆盖，通过新建户用储能逆变器产线，实现户用储能逆变器产线自产。储能系统方面，通过新建 PACK生产线，有助于对前序环节的生产工序进行自有化补足，同时使得公司具备行业领先的主流液冷PACK生产能力。 发行人本次募投项目部分属于向上游产业链延伸，请具体说明本次募投项目相关的原有产品及新生产产品情况，包括核心原材料、配件等。对于原有产品，说明当前产销情况；对于新产品，说明试生产进度情况，是否已完成小试、中试等程序。结合前述情况,进一步说明是否符合募集资金投向主业的要求。 回复： 一、本次募投项目相关的原有产品及新生产产品情况，包括核心原材料、配件等。对于原有产品，说明当前产销情况；对于新产品，说明试生产进度情况，是否已完成小试、中试等程序 （一）本次募投项目相关产品与公司原有产品的对比情况 本次募集资金投资项目为 18GW光储逆变器和 5GWh储能系统项目，生产的产品包括 9GW组串光伏逆变器、6GW户用光伏逆变器、3GW储能逆变器、5GWh户用、工商业及地面电站储能系统产品以及其配套原材料 PCBA和储能电池 PACK。本次募投项目投资中产线设备投入共计 65,700.29万元，其中针对 18GW光储逆变器生产，本次募投项目将构建 4条 SMT产线（含PCBA各工序配套设备），合计投资额 8,002.80万元；9条覆盖 10-350KW功率段的光伏逆变器产线，合计投资额 28,352.00万元；3条覆盖 6-200KW的储能逆变器产线，合计投资额 8,470.50万元，其中 SMT产线为本次募投项目新增产线，用于生产光储逆变器关键原材料之一的 PCBA，产能匹配募投项目光储逆变器的生产；针对 5GWh储能系统生产，本次募投项目将构建 2条储能电池 PACK生产线，合计投资额 9,920.50万元；4条储能系统产线，合计投资额料电池 PACK，产能匹配募投项目储能系统产品的生产；其余新增设备多为检测及辅助设备等。本次募投项目产线及投资额、所生产的募投产品类型与原有产品对应关系、核心原材料和配件等对照情况如下：
（二）本次募投项目相关的原有产品的情况 1、原有产品的产销情况 报告期内，本次募投项目相关的原有产品光伏逆变器、储能逆变器以及储能系统产品，产销情况如下： 单位：MW/MWh
注 2：报告期内，储能逆变器均配套储能系统进行销售，上表中储能逆变器产量与销量包括储能系统中配套对外销售的数量。 2、委托加工产品转自产的情况 （1）户用光伏逆变器 报告期内公司针对 10-40KW户用光伏逆变器采取委外生产的模式，主要系出于公司场地限制以及生产成本经济性等考虑。公司 2018-2021年期间在嘉兴工厂已实现自研、自产，后因工厂搬迁至上海，结合场地、产品经济性、投入产出比等综合考量因素，将 10-40KW户用光伏逆变器产能调减并进行委外生产。由于 10-40KW户用光伏逆变器委外产品系低功率产品，整体方案设计、工艺技术、生产工序与公司现有自产 50KW以上功率段光伏逆变器相比较为简单，核心原材料及采购渠道与现有产品基本一致，成本控制为该等逆变器产品的核心竞争力，委外生产过程中公司对相关产品进行功能确认和质量管控。随着公司业务规模的逐步扩大，户用光伏逆变器生产的规模效益逐步显现，自研自产的经济性得以增强。公司已陆续实现 10-40KW平台户用光伏逆变器多机型自产，2023年该等功率段自研产品产量合计已超 360MW，且截至本回复出具日已实现主流境外区域三相户用光伏逆变器的全线自研自产，户用光伏逆变器月平均产量约 50MW，预计产线投入后在销售规模的支持下实现全线产品自研自产不存在重大瓶颈。 本次募投项目拟增加户用光伏逆变器产线，以实现委外户用光伏逆变器10-40KW平台所有机型全线自产。本次募投项目引进产线单线覆盖功率段更广，设备柔性大幅提升，可满足多品类产品的生产，大大提升设备利用率和综合能效，降低生产制造成本，满足户用光伏逆变器市场需求的同时提升户用光伏逆变器竞争力。 （2）户用储能逆变器 报告期内，因场地受限以及生产成本等因素，户用储能逆变器作为户用储能系统的重要组成部分，公司将其随户用储能系统同步进行委外生产，但其核心设计、关键技术、测试规范及质量控制等环节由公司自行负责。户用储能逆变器生产工艺和户用光伏逆变器基本一致，主要在测试设备、测试逻辑、老化方案上存在区别，公司具备光伏逆变器的成熟生产工艺，能够复用光伏逆变器的生产经验进行储能逆变器的生产。报告期内，公司户用储能逆变器搭配电池包形成户用储能系统对外进行销售，由于公司户用储能仍处于市场开拓阶段，因此实现的产销相对较小。但开拓境外户储市场已成为公司近年发展的重要目标之一，预期将形成批量出货，在需求规模不断扩张的前提下，户用储能逆变器自研自产的经济性得以显现。同时，随着公司户用储能系统产品产能规模有所提升，截至本回复出具日公司已实现现有户用储能系统销售需匹配的 6-15KW户用储能逆变器产品的全线自产，户用储能逆变器月产量约 30MW，预计产线投入后在销售规模的支持下进一步实现户用储能逆变器全线产品扩产不存在重大瓶颈。 本次募投项目拟增加户用储能逆变器产线，进一步匹配储能产品销售规模扩大带来的户用储能逆变器需求增长。随着产能规模及产线设备的升级，公司户用储能逆变器的生产成本将得以下降，生产效率大幅提升。户用储能逆变器为户用储能系统的核心组成部分，成本中占比较大，公司可利用自身在逆变器行业的技术和成本优势与户用储能系统形成协同，进一步提升公司在户用储能市场的市场份额。 （三）募投项目向上游产业链延伸情况 为提高公司产品质量和扩产项目经济效益，本次募投项目除光储逆变器和储能系统产品生产外，向上游延伸新增光储逆变器原材料 PCBA自产和储能系统产品原材料储能电池 PACK扩产，相关产品配套本项目中光储逆变器及储能系统产品的生产，不对外单独销售。本次募投项目涉及的 PCBA和储能电池PACK的具体情况如下： 1、逆变器PCBA 报告期内，公司 PCBA生产以委托加工模式进行，公司负责 PCBA前期设计及后端烧录、FCT测试与三防涂覆，委托加工商进行 SMT贴片加工、DIP插件加工等前端生产工序。本次募投项目将新增 4条 SMT相关产线（含 PCBA各工序配套设备）用于 PCBA前端工序生产和后端工序自动化产能提升，使公司具备 PCBA生产的完整产能，以衔接最终产品光储逆变器的有效生产，PCBA的生产能力匹配后续逆变器的生产，且生产的 PCBA将全部用于自身逆变器生产，不对外单独销售。PCBA生产较为成熟，尤其是本次募投项目新增的前端 SMT贴片加工、DIP插件加工等工序仅为按照设计图纸进行物理加工或加固，生产设备自动化程度较高、批量生产技术成熟，相关工艺不涉及小试、中试等试制过程。 （1）公司掌握逆变器 PCBA的核心技术，报告期内委外生产环节非核心环节 PCBA产品包括研发设计与生产环节，研发设计过程主要包含原理图绘制、PCB布局等环节；生产环节主要包括前端 SMT贴片加工、DIP插件加工、ICT测试以及后端烧录、FCT测试与三防涂覆等环节。逆变器所需 PCBA承载逆变PCBA的设计工作，同时 PCBA产品是否能够满足设计性能要求主要靠后端测试验证，SMT、DIP等外协生产工序主要系对电子元件在线路板上进行物理加工或加固，为电子产业常规加工程序，生产加工所需设备具有通用性。因此，研发设计环节与后端生产测试工序为 PCBA产品的核心环节。 在公司当前 PCBA生产中，研发设计和后端生产测试作为核心环节由公司自行完成，委外加工厂商仅根据公司的方案和要求提供场地和贴片焊接加工设备、人力并完成生产，不涉及核心技术，该类供应商核心竞争力为规模化生产能力与品质控制能力，国内相关技术和产业配套较为成熟且自动化程度较高。 此外，原材料的采购及质量管控亦为决定 PCBA性能及质量的关键要素之一，委外加工模式下原材料采购由公司负责，公司具备 PCBA原材料采购管理能力。 综上，公司对逆变器 PCBA的设计与生产核心环节具备掌控能力，委外生产环节非核心环节。 （2）逆变器PCBA自产具备行业普遍性 PCBA系电子制造的常规工艺，且 PCBA组装整线设备自动化程度高，在需求规模相对较小时通常采用外协加工方式生产，在产量提升达到规模后自购设备并批量生产更具经济性。PCBA委外加工商多按照委托方设计要求和技术标准进行加工，附加值不高，不涉及核心工艺环节和产品技术，该环节委外生产亦具备行业普遍性。 经公开查询，同行业可比公司固德威、上能电气、阳光电源与锦浪科技存在 PCBA自有产能，且同行业可比公司固德威于首发上市时设置的募投项目已将 PCBA生产环节由委外陆续转为自产，为逆变器扩产扩量提供产品质量和生产效率保证，从而有效降低产品成本，提升产品性能。同行业公司针对该环节委外转自产亦说明在前期公司规模较小情况下委外生产为行业惯例、公司规模提升后转自产具备经济性，且转自产不存在较大壁垒。 此外，随着用于 PCBA生产的贴片焊接设备国产化以及公司光储逆变器产销量提升，自行采购贴片焊接设备进行 PCBA生产对于公司更具有经济性。 （3）公司具备逆变器 PCBA自主设计与生产的核心能力，本次募投项目实施不存在瓶颈 公司具备 PCBA的研发设计、材料供应、工艺技术、测试方案等核心环节的能力，具体如下： 研发设计方面，正泰电源具备独立的研发设计能力与人员配置，PCBA研发设计过程主要包含原理图绘制、PCB布局和归档工作，公司产品开发管理流程中详细描述了产品开发过程中 PCBA设计责任归属及设计要求。原理图绘制过程配备研发部电子工程师 48人、PCB布局和归档工作配备 PCB设计工程师6人，满足逆变器产品 PCBA设计与评审全套要求。 材料供应方面，PCBA经公司根据产品需求自主研发设计后，由公司采购并甲供 PCB、IGBT、MOSFET、MCU、二三极管、电感、电阻等物料，委外加工商根据技术要求配置所需的波峰焊设备，按技术规范进行加工符合公司质量检验要求的 PCBA，公司根据检验标准对加工后的 PCBA进行检验、收货，并发料至产线进行测试、组装，加工成逆变器。因此，PCBA生产环节核心原材料的 BOM控制、需求分解、采购渠道与全套供应链流程均由公司掌握。正泰电源亦具备完整的相关环节供应链人员配置，直接负责 PCBA及电子物料采购人员共计 17人，占总采购人员比例约 32%，其中直接负责 PCBA及电子物料寻源开发 4人、物料采购 5人、仓库管理 8人，满足 PCBA生产环节的独立采购需求。 工艺技术方面，公司已具备 PCBA后端包括软件烧录、FCT测试、三防涂覆等工序的自主产能，生产车间具备强大的整体技术实力、先进的工艺技术、优良的质量管理水平，其中包含 4套软件（自动）烧录设备，18套功能测试设备，6台套三防涂覆设备，3套自动点胶设备，年加工 PCBA超过 110万片，质量一次通过率小于 500PPM，并通过 IS09001、ISO14001、PCCC、TüV莱茵等体系认证，对 PCBA产品的质量把控具备决定能力。本次募投项目新增SMT贴片加工、DIP插件加工等前端环节中涉及的焊接加工使用的焊接设备均为标准设备，生产流程为标准化流程，公司只需进行人员培训即可实现自行生产，前端加工环节不存在技术和生产瓶颈，公司将具备全线生产 PCBA的能力。 测试方案方面，报告期内公司已具备后端测试的能力，亦具备 PCBA产品全套测试和检验的理论与技术基础，包括使用 ICT治具进行功能测试、测量关键点电压电流与阻抗进行电气测试、模拟多种环境进行环境适应性测试、评估产品寿命的可靠性测试与使用 X光进行无损检测等，全方位保证 PCBA产品的质量可靠性。 综上，公司具备上述核心设计、材料供应、工艺技术、测试方案相关能力或渠道。 2、储能电池PACK 报告期内，储能业务仍处于发展阶段，出于场地限制、生产经济性与业务布局等多方面考虑，公司储能电池 PACK生产主要以委托加工模式进行，公司负责产品研发以及原材料采购等关键环节，自身储能电池 PACK产量较小。本次募投项目将新增 2条行业领先的液冷 PACK生产线，用于整体配套满足5GWh储能系统产能需求，能够在生产工序进行自有化补足的同时有效提升公司产品竞争力。储能电池 PACK生产主要涉及焊接加工、组装集成工序，不涉及复杂工艺及试制环节，不涉及小试、中试等试制过程。 （1）公司掌握储能电池 PACK的核心技术，报告期内委外生产环节非核心环节 储能电池 PACK需兼容储能系统的整体适配性、成本结构及安全性能，产品前期研发与设计为决定储能系统性能的关键环节，其中包括储能电池 PACK的结构设计等。公司具备相关业务研发设计能力，技术实力方面已拥有储能电池包实用新型专利，委外厂商对电池 PACK的生产环节主要依据公司的前期结构设计实现单电芯的串联或并联成组，主要涉及焊接加工、组装集成等工艺，工序较为简单，不涉及公司核心技术。同时，储能电池 PACK的委外供应商亦存在充分的市场竞争，相关环节所用设备均为通用设备，产业配套较为成熟，相关环节不具备供应稀缺性。 报告期内，考虑到业务布局及生产经济性等因素，公司储能业务发展重点在于产品设计与业务拓展，而非对上游产能进行精细化、规模化布局，因而结合市场需求分步对储能系统产品进行自有产能扩产。同时受限于公司现有厂房为租赁取得，包括储能电池 PACK在内的储能系统生产组装需使用大型吊装设备、存在对场地排布及层高要求，导致公司无法引入大型生产设备，因而现有储能电池 PACK产线产能较小，无法满足市场需求。考虑业务发展策略、生产经济性与非核心环节委外加工的可行性，公司对该环节生产采取委外加工模式。 综上，公司对储能电池 PACK的设计与生产核心环节具备掌控能力，委外生产环节非核心环节。 （2）储能电池PACK自产具备行业普遍性 电池 PACK代工行业随新能源产业链的发展而存在众多入局供应商，其主要涉及自动化装配工艺，存在一定设备与产线投入刚性需求。国内储能行业处于快速发展阶段，储能集成商在业务发展初期选择委外加工储能电池 PACK的模式更具备经济性。同时，相关业务主要涉及焊接加工、组装集成工艺，工序较为简单，不涉及核心环节。 同行业可比公司固德威于储能系统发展初期外购电芯，并交由供应商进行PACK加工生产成为储能电池。固德威于 2022年向特定对象发行股票设置的募投项目已将储能电池 PACK生产环节由委外陆续转为自产，以适配逐渐发展的储能业务的需要，降低对合作厂商生产储能电池的依赖。储能行业公司首航新能亦于公司发展后期开展储能电池 PACK由外购转自产业务，通过采购合作方电芯并通过自有 PACK产线生产为储能电池，以优化产品的成本结构，提高公司储能系统产品的一致性和适配性。同行业公司针对该环节委外转自产亦说明在前期公司规模较小情况下委外生产为行业惯例、公司规模提升后转自产具备行业普遍性，且不存在较大技术壁垒。 （3）公司具备储能电池 PACK的技术储备与生产能力，本次募投项目实施不存在瓶颈 虽然报告期内公司储能电池 PACK生产主要以委托加工方式进行，但公司对储能电池的生产与质量控制进行全程把控，且具备储能电池 PACK相关技术储备与生产能力，具体如下： 技术储备方面，公司早期即具备储能电池技术实力，公司储能事业部于2016年底成立，2017年组建团队并展开开发，依托美国市场储能产品需求，以三元软包电芯为基础进行工商业及户用储能产品设计，并在 2017年自建200MWh产线，成功完成工商业储能 PACK及户用储能产品 R6系列的开发和整线生产。因技术路线、产品成本和市场原因，最终未得到持续性的推广与销售。截至本回复出具日，公司储能系统产品已形成了 60人的研发团队，获得专利 36个，包括储能电池包实用新型专利，具备技术实力；储能系统研发及生产的主要人员均具有多年行业经验。基于前期整线生产经验以及公司多年的技术研发，公司已具备整体结构设计、模组膨胀力管理、BMS及 EMS研发设计、热管理、安全防护等电池 PACK重点自研技术能力，配备一定生产能力后即可实现批量生产。 生产能力方面，公司现有工厂具备储能产品生产的产线，能够完成包含电池 PACK、电池舱以及储能一体机和储能逆变器在内的完整储能系统生产工序。 报告期内该产线实现销售的储能产品搭载户用储能 PACK、工商业及地面电站储能 PACK总计约 30MWh，工商业储能柜系统实现销售约 35MWh，大储电池舱集成实现销售约 100MWh，实现地面电站储能逆变器一体机销售约 500MW。 公司已掌握电池 PACK加工段底壳上料、模组自动入壳、铜排安装、线束安装及整理、上盖安装、人工质检、气密性测试、EOL测试等，并实现系统化的PACK生产和管理。 储能电池 PACK生产主要涉及对外购电芯按照设计图纸排布进行清洗、堆叠、捆绑、焊接、线束及外壳安装、测试等组装集成工序，协助实现能量的高效存储和管理为目标的高度集成化的储能系统整体解决方案。储能系统产品核心竞争力为其产品方案设计能力以及综合交付成本的降低，其中涉及电池模组的堆叠布局要求以及电池舱排布设计。但目前储能产品的各个生产环节，包括电池 PACK的生产，均有较为成熟的生产工艺及设备，组装、集成和测试等生产环节不存在较高壁垒。基于公司前期的技术储备与生产能力，本次募投项目储能电池 PACK生产具备先进的产品设计、成熟的产线设备投入、先进的电气自动化生产技术和高效的供应链管理。在市场需求充足、生产经济性以及资金保障的前提下，本次募投项目储能电池 PACK实现规模化扩产不存在瓶颈。 报告期内，发行人下属公司正泰电源主要从事光储逆变器及储能系统的研发、生产和销售。其中，光储逆变器产品实现营业收入分别为 89,213.08万元、110,358.61万元、161,551.48万元和 86,945.47万元，占正泰电源收入的比例为 99.22%、94.61%、87.45%、94.75%；储能系统产品的收入分别为 701.19万元、6,285.62万元、23,174.63万元、4,821.24万元，占正泰电源收入的比例为 0.78%、5.39%、12.55%、5.25%。 本次募投项目生产的光储逆变器以及储能系统产品均为在报告期内形成产销的主营业务相关的原有产品，新生产光储逆变器原材料 PCBA以及储能系统产品原材料储能电池 PACK，系为提升产品质量及综合竞争力并用于代替委外加工需求，该等产品全部用于募投项目光储逆变器以及储能系统产品的生产，与公司主营业务联系紧密，在业务规模增长的背景下进行自产具备经济效益，且该等产品委外转自产在逆变器及储能行业具有普遍性。公司掌握相关产品生产的核心技术，具备相关产品的生产能力。本次募投项目旨在通过对公司现有产品的扩产以及上游生产环节的延伸，实现公司生产能力的提升和拓展，以满足市场需求并推动公司在逆变器及储能领域的进一步发展，与公司主营业务高度相关，符合募集资金投向主业的要求。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下： 1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目所生产产品情况等情况； 2、获取正泰电源销售收入表、产能产量表，了解报告期内生产、销售产品情况； 3、访谈了公司采购、生产及研发人员，了解公司募投项目产品核心原材料与公司原产品的对应关系，了解其生产工序及与现有技术储备、生产能力的匹配关系，重点关注了募投新增和扩产生产环节的生产能力； 4、查阅同行业可比上市公司前期融资实施或计划实施的募投项目情况，了解其募投项目对现有产品或生产环节的对应关系及延伸情况。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 本次募投项目生产的光储逆变器以及储能系统产品均为在报告期内形成产销的主营业务相关的原有产品，新生产光储逆变器原材料 PCBA以及储能系统产品原材料储能电池 PACK，系为提升产品质量及综合竞争力并用于代替委外加工需求，该等产品全部用于募投项目光储逆变器以及储能系统产品的生产，与公司主营业务联系紧密，在业务规模增长的背景下进行自产具备经济效益，且该等产品委外转自产在逆变器及储能行业具有普遍性。公司掌握相关产品生产的核心技术，具备相关产品的生产能力。本次募投项目旨在通过对公司现有产品的扩产以及上游生产环节的延伸，实现公司生产能力的提升和拓展，以满足市场需求并推动公司在逆变器及储能领域的进一步发展，与公司主营业务高度相关，符合募集资金投向主业的要求。 其他问题 请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 回复： 一、关于重大舆情 本次向特定对象发行股票申请于 2024年 4月 3日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐人执行的主要核查程序如下： 通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来至本回复出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来，主流媒体对发行人无重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。 中财网
 |