游族网络(002174):全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易
游族网络股份有限公司 关于全资子公司放弃参股公司优先认购权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 9月29日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”）的参股公司上海星云智慧机器人有限公司（以下简称“星云智慧机器人”或“交易标的”）根据业务发展需要，拟引入上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永仓”）进行增资，增资额为人民币2,000万元（其中拟新增注册资本人民币33.3333万元）。游素投资及关联方星雲科技有限公司（以下简称“星雲科技”）拟放弃上述增资优先认购权，该事项同时构成关联交易。 一、 放弃优先认购权暨关联交易事项 （一）放弃优先认购权事项 公司全资子公司游素投资现持有星云智慧机器人20%的股权，星云智慧机器人为公司的参股公司。现上海永仓拟以 2,000万元认缴出资额对星云智慧机器人进行股权增资；本次增资完成后，星云智慧机器人注册资本由 1,000万元变更为1,033.3333万元。根据《公司法》，游素投资作为星云智慧机器人股东，星云智慧机器人拟吸引新进投资人或新增注册资本的，有权按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增注册资本（以下简称“优先认购权”）。游素投资同意上海永仓本次增资事项，同时基于公司综合情况决定放弃本次对星云智慧机器人的优先认购权，本次对应放弃优先认购权所涉金额 400万元。本次增资完成后，公司持有星司，不涉及合并报表范围变更。 （二）构成关联交易说明 本次交易标的星云智慧机器人的股东星雲科技系公司董事长宛正先生所控制的企业，为公司关联方，同步放弃本次对星云智慧机器人的优先认购权。星云智慧机器人为游素投资及星雲科技共同投资的参股公司，为上市公司与关联方共同投资的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，游素投资本次放弃优先认购权事项构成关联交易。 （三）审议及表决情况 公司于2024年9月29日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宛正先生对上述议案回避表决；该事项已经独立董事专门会议审议通过。 根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先认购权暨关联交易属于公司董事会决策权限内事项，无需提交公司股东大会审议。 本次放弃优先认购权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、 增资方基本情况 公司名称：上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 注册地址：上海市长宁区华山路1368号1楼103室 成立日期：2015年9月25日 执行事务合伙人：上海联创永钧股权投资管理有限公司 注册资本：12,450万元人民币 经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联关系：上海永仓与公司、公司第一大股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。 实际控制人：韩宇泽 第一大股东：上海稀泉科技有限公司，持有上海永仓30.1205%的股权。 经查询，上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。 三、 关联方情况 公司名称：星雲科技有限公司 公司类型：私人股份有限公司 注册地址：香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心16樓4室 成立日期：2021年2月25日 董事：宛正 经营范围：投资、资金管理、资产管理 股权结构：宛正先生持有其100%股权 关联关系：宛正先生为上市公司董事长，同时为星雲科技有限公司控股股东。 根据《上市规则》的相关规定，星雲科技有限公司为公司关联方。 主要财务数据：2023年3月31日至2024年3月31日期间实现营业收入0港元，净利润-7,255港元，截至2024年3月31日净资产为4,982,135港元。 星雲科技信用情况良好，不属于失信被执行人。 四、 关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 公司名称：上海星云智慧机器人有限公司 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层 成立日期：2024年8月13日 法定代表人：李熠 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；自然科学研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主要财务数据： 星云智慧机器人于近期设立，暂无近一年又一期财务数据。 （三）经查询，星云智慧机器人不属于失信被执行人。 五、 交易的定价政策及定价依据 本次交易价格综合考虑了交易标的未来发展潜力、市场环境等因素，参考市场同行业公司情况，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商一致定价。 本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 六、 放弃权利协议的主要内容 （一）协议主体 上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）（“投资人”） 上海笛拉克机器人合伙企业（有限合伙） 星雲科技有限公司 上海游素投资管理有限公司 上海产研技术研究院有限公司 上海星云智慧机器人有限公司（“公司”） （二） 协议内容 第一条 公司概况 1.1 根据本协议的条款和条件，投资人同意以2000万元（“增资款”）的价格认购公司新增的注册资本33.3333万元，对应公司增资后共计3.2258%的股权；本次增资完成后，公司注册资本增加至1033.3333万元。增资款中，33.3333万元作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金。（“本次增资”） 1.2 本次增资完成前，公司全体股东出资方式、认缴出资额和持股比例如下：
第二条 先决条件、付款及交割 2.1 各方同意，增资款的支付，将以下列条件的同时成就作为前提（或虽未成就但被投资人通过书面方式豁免或同意延后成就。为免异议，经投资人豁免或同意延后成就的条件立即转化为现有股东及公司的陈述与保证）： （1）本协议已由各方正式签署，且公司已按照本协议的相关约定通过新的公司章程或公司章程修正案，由现有股东和投资人正式签署和/或加盖印章； （2）公司内部已经就本次增资完成所有必需的内部审批程序，且现有股东均同意放弃优先认购权及其他优先权利（如有）； （3）公司在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化； （4）公司、现有股东在本协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化。 2.2 投资人应在先决条件满足后的十五个工作日内一次性向公司如下指定账户支付全部增资款。各方确认，增资款仅可用于公司主营业务发展及运营。未经投资人事先书面同意，不得用于与公司主营业务不相关的其他用途，包括提前偿还公司债务（特别包括股东借款）、回购公司股权、非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。 2.3 交割。本次增资自投资人足额支付增资款视为交割（“交割”），支付增资款之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，投资人即持有公司3.2258%的股权并享有依据法律法规、公司章程及本协议的约定该等股权对应的全部权益。交割日当日，公司应向投资人提供加盖公章并由法定代表人签字的出资证明书以及载明投资人为公司股东的股东名册。 2.4 公司应当在交割日后的15个工作日内完成本次增资相关工商变更，包括但不限于股权结构变更、章程备案等（“工商变更”），并向投资人提供体现工商变更完成的营业执照复印件。 第三条 股东权利与限制 3.1 优先认购权。如果公司拟吸引新进投资人或新增注册资本的，投资人有权但无义务按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增注册资本。 3.2 优先购买权。如果公司除投资人外其他股东拟将其全部或部份股权权益直接或间接地出让给任何第三方，应向投资人发出股权转让的书面通知（包括拟转让股权数、转让对价、受让主体等基本信息），投资人在同等的条件下享有优先购买权。 3.3 知情权。投资人作为公司股东有权在不严重影响公司正常经营的情况下，行使查阅所有公司内部文件的权利，包括但不限于会计账簿、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告、经营类文件等投资人不时要求的其他材料及文件，并且有权聘请会计师事务所对公司进行审计。 第四条 违约责任 4.1 如任何一方违反本协议项下任何义务，或违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺的，违约方应当根据适用法律向守约方承担违约责任，包括守约方因此所产生的全部损失,包括但不限于任何索赔、损害赔偿金、损失、为维护其权益支出的任何费用（包括但不限于仲裁费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费和差旅费等）、处罚、罚款和利息。 第五条 生效及终止 5.1 本协议经各方有效盖章签字后生效。本协议签署后，各方可通过书面约定的方式达成一致后终止本协议。 5.2 在任何情况下提前终止本协议不得免除任何一方在提前终止前已发生或须承担的任何义务或责任，亦不影响任何一方根据本协议可以获得的赔偿或救济。 七、 涉及关联交易的其他安排 本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 八、 放弃原因和对上市公司的影响 游素投资基于公司综合情况而放弃本次优先认购权，未导致公司合并报表范围发生变化，此次放弃优先认购权不会对公司主营业务方向、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，上述放弃优先认购权事项会对公司2024年度财务数据产生一定影响。 公司将在正式协议签署后对交易标的进行评估，实际对财务报表影响金额待专业评估机构评估完成后经财务测算及年度审计确定，具体财务数据届时以公司披露的公告信息及后续经审计的2024年度报告为准。 九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方星雲科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,000万元。 十、 独立董事专门会议意见 公司召开的第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事认为本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易是基于全资子公司游素投资自身的经营状况，本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 十一、 董事会意见 公司于2024年9月29日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宛正先生对该议案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。该事项无需提交公司股东大会审议。 十二、 备查文件 （一）第七届董事会第四次会议决议； （二）第七届监事会第三次会议决议； （三）第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 游族网络股份有限公司 董事会 2024年9月30日 中财网
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