威海广泰(002111):中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司日常关联交易预计的核查意见
关于威海广泰空港设备股份有限公司 日常关联交易预计的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对威海广泰日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、2024年，为保证威海广泰空港设备股份有限公司（含合并报表范围内的子公司）的生产经营稳定发展，提升公司产品质量和性能，开拓国际市场，按照公平、公开、公允的原则，公司采购联营公司 PICTOR.INC的进口零部件。2024年预计不含税总金额为 1,600万元，2023年发生总金额为 1,392.77万元。 2、2024年，为保证公司无人机装备业务的正常生产经营，持续提升公司在无人机行业的产品优势，按照公平、公开、公允的原则，公司采购联营公司保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司（以下简称“玄云动力”）生产的无人机发动机产品。2024年预计不含税总金额为 1,600万元，2023年发生总金额为 1,781.35万元。 3、2024年 9月 30日，公司召开第七届董事会第四次独立董事专门会议，以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，发表了同意的审核意见，并同意将该议案提交董事会审议。 2024年 9月 30日公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。 上述关联交易预计金额占公司 2023年度经审计净资产的 1.01%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，无需提交股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（一）基本情况 1、PICTOR.INC PICTOR.INC成立于 2008年 5月 8日，注册资本 10万美元，公司住所：索伦托谷底，圣地亚哥，加利福尼亚州，法定代表人：Christophe. Dufour，经营范围：空港设备销售，材料采购。 PICTOR.INC是一家专门从事美国工业机械及空港设备配件的订购业务的公司，负责公司产品在北美的部分零配件采购。有利于积极拓展国际市场，参与国际市场竞争，提升公司产品的海外市场竞争能力，保证公司战略目标的实现。 截止 2023年 12月 31日，PICTOR.INC总资产 130.70万美元，净资产 13.73万美元，2023年 1-12月营业收入 270.00万美元，净利润 3.89万美元。 2、保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司 玄云动力成立于 2013年 7月 24日，注册资本 1,133.3333万元，公司住所：保定市惠阳街 369号保定中关村创新基地 3号楼 A座，法定代表人：王冬，经营范围：专业设计服务。带动力装置仿真航模及其附件研发、制造；货物或技术进出口。 玄云动力是一家专业研发生产涡轮喷气发动机的企业，专注于航空发动机核心系统的国产化开发，专业涉及机械、电子、材料、软件、控制等领域。主要为无人机和旋翼、固定翼的通航飞机等航空飞行器提供具有完全自主知识产权的动力装备。 截止 2024年 6月 30日，玄云动力总资产 12,197.40万元，净资产 6,651.39万元，2024年 1-6月营业收入 2,179.54万元，净利润 247.38万元。 （二）与上市公司的关联关系 PICTOR.INC为公司联营公司，公司持有其 40%的股份。 玄云动力为公司联营公司，公司持有其 25%的股份。 （三）履约能力分析 PICTOR.INC财务状况稳定，不存在不能履约的可能性。 玄云动力生产经营状况良好，财务状况稳定，不存在不能履约的可能性。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、PICTOR.INC 公司综合考虑国内外因素，将公司产品部分零配件的采购委托给 PICTOR.INC。 上述日常关联交易价格按照公平、公开、公允的原则，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署协议，公司与上述关联方的关联采购将按照成本加成法作为定价依据，成本主要包括原材料成本、人工费、运输费、相关管理费用等，加成比例为 5%-15%。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式按照实际合同约定情况执行。 2、保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司 根据公司战略发展规划，为充分发挥公司在无人机领域和消防装备领域的竞争优势，公司综合考虑玄云动力的产品性能和技术研发优势，向玄云动力采购其优良的无人机发动机。 该日常关联交易价格按照公平、公开、公允的原则，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签订采购合同，定价原则为依据市场价格经双方协商确定。采购无人机发动机合同签订后先付预付款 30%，产品交付一半付款 30%，全部交付完成付尾款 40%，付款方式为电汇。 （二）关联交易协议签署情况 截至本核查意见出具日，公司尚未与上述关联方签订 2024年日常关联交易协议。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述公司出于业务发展需要，本着业务互相支持、共同发展的原则发生关联交易，PICTOR.INC协助公司采购进口零部件，保证公司正常生产经营；玄云动力为公司提供先进的、可靠的无人机发动机，供货稳定，提升公司产品竞争力。前述经常性关联交易均为双方的正常业务。 公司与关联方之间存在日常的采购方面的关联交易，交易额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款订立合同，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事专门会议意见 公司为进口生产制造所需的零部件，与联营公司 PICTOR.INC进行日常关联交易；公司为生产制造无人机、发展无人机装备业务，与联营公司保定市玄云涡喷动力设备研发有限公司进行日常关联交易。前述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 基于以上判断，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，威海广泰本次日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已召开专门会议对上述事项进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐机构对威海广泰本次日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孙 捷 申希强 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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