[收购]大为股份(002213):全资子公司收购子公司少数股东股权暨完成工商变更登记
深圳市大为创新科技股份有限公司 关于全资子公司收购子公司少数股东股权 暨完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 2023年 9月 15日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）将其持有的深圳市为石硅基新能源材料技术有限公司（以下简称“为石硅基”）49%股权以人民币 199.62万元的交易价格转让给深圳市石头新材技术有限公司（以下简称“石头新材”），上述交易完成后，特尔佳信息持有为石硅基 51%股权，石头新材持有为石硅基 49%股权。详情参见公司于 2023年 9月 16日、2023年 9月 27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-092）、《关于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-096）。 近日，特尔佳信息与石头新材签署了《股权转让协议书》，特尔佳信息拟以人民币 1元的交易价格收回石头新材持有的为石硅基 49%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，特尔佳信息持有为石硅基股权的比例将由 51%升至100%，特尔佳信息及公司的合并报表范围不会发生变化。 （二）审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易事项已经公司董事长审批，已经为石硅基执行董事、股东（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：深圳市石头新材技术有限公司 （二）住所：深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明高新技术产业园西片区光明大道与十八号路交汇处东南侧尚智科技园 1栋 B座 2501 （三）法定代表人：蓝君侃 （四）注册资本：3,000万人民币 （五）统一社会信用代码：91440300306281159N （六）成立日期：2014年 7月 9日 （七）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （八）经营范围： 一般经营项目：非金属矿物制品制造；金属矿石销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；生物质能技术服务；建筑材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；新型有机活性材料销售；木炭、薪柴销售；木材收购；应链管理服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可经营项目：木材加工；烘炉、熔炉及电炉制造；供技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （九）股权结构：
（十）与标的公司关系：石头新材持有本次交易标的为石硅基 49%股权。 （十一）关联关系：石头新材及其股东与公司不存在关联关系。 （十二）石头新材不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）公司名称：深圳市为石硅基新能源材料技术有限公司 （二）住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18号深圳湾科技生态园 12栋 A1407 （三）法定代表人：宋卓霖 （四）注册资本：1,000万人民币 （五）成立日期：2021年 2月 8日 （六）统一社会信用代码：91440300MA5GLRD871 （七）公司类型：有限责任公司 （八）经营范围：一般经营项目：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、五金交电、电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，国内贸易；非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木炭、薪柴销售；木材收购；矿物洗选加工；建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材加工；烘炉、熔炉及电炉制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （九）本次交易完成前，为石硅基股权结构：
本次交易完成后，为石硅基股权结构将变为：
（十）为石硅基不属于失信被执行人。 （十一）主要财务数据： 单位：人民币元
（十二）截至本公告日，为石硅基相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，为石硅基公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （十三）根据《股权转让协议书》的相关约定，标的股权转让前及转让后的为石硅基的债权、债务，始终由为石硅基依法承担，如果追及到股东需要承担赔偿责任或连带责任的，《股权转让协议书》签订前标的股权产生的股东责任由石头新材承担，《股权转让协议书》签订后标的股权产生的股东责任由特尔佳信息承担。 四、股权转让协议的主要内容 近日，特尔佳信息与石头新材签署了《股权转让协议书》，协议的主要内容如下： 协议各方： 转让方：深圳市石头新材技术有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“乙方”） 深圳市为石硅基新能源材料技术有限公司（统一社会信用代码 91440300MA5GLRD871）（以下简称“目标公司”）于2021年2月8日成立，注册资本为人民币1,000万元。甲方愿意将其认缴出资额人民币490万元的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 1.甲乙双方协商一致，甲方同意将其持有的目标公司 49%股权（对应注册资本 490万元）（以下简称“标的股权”）以 1元转让给乙方，乙方同意受让。 2.乙方应于本协议书生效之日起 30天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式“一次”支付给甲方。 （二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 （三）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担 1.本协议签订之日起，标的股权的权利和风险发生转移，乙方自本协议签订之日起即为标的股权的权利人，甲方对标的股权不再享有任何权利。 2.标的股权转让前及转让后的目标公司的债权、债务，始终由目标公司依法承担，如果追及到股东需要承担赔偿责任或连带责任的，本协议签订前标的股权产生的股东责任由甲方承担，本协议签订后标的股权产生的股东责任由乙方承担。 3.如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 （四）违约责任 1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2.任一方违约给对方造成损失的，应赔偿由此给对方造成的全部损失。 （五）协议书的变更或解除 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 （六）有关费用的负担 本协议项下标的股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 （七）生效条件 本协议书经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。 五、交易进展 近日，为石硅基已完成股东信息、董事及总经理等的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体变更情况如下：
六、交易的目的、对公司的影响及风险提示 （一）本次交易的目的和对公司的影响 本次收回为石硅基少数股东股权，是综合考虑公司整体规划以及为石硅基未来经营发展而做出的审慎决策。本次交易完成后，公司将持有为石硅基 100%的控制权，进一步增强对为石硅基的管控力度，提升公司对为石硅基的决策效率。 本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易的资金来源系特尔佳信息自有资金，不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次交易涉及的风险提示 收回为石硅基少数股东股权后依然可能存在市场竞争风险、经营管理风险、经营业绩不及预期等风险，公司及相关方将充分利用各方优势，提升管理水平、市场竞争力和公司的盈利能力。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 （一）董事长审批文件； （二）为石硅基执行董事决定、股东会决议； （三）本次交易事项涉及的《股权转让协议书》； （四）深圳市为石硅基新能源材料技术有限公司营业执照。 特此公告。 深圳市大为创新科技股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 30日 中财网
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