华夏航空(002928):上海君澜律师事务所关于华夏航空2024年员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于华夏航空股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：华夏航空股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《华夏航空股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到华夏航空如下保证：华夏航空向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为华夏航空本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 华夏航空系于 2016年 8月 29日由华夏航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 2018年 2月 2日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2018]254号”《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过4,050万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2018]87号”《关于华夏航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于2018年 3月 2日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华夏航空”，证券代码“002928”。 公司现持有贵阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 “91520000785456947M”的《营业执照》，法定代表人为胡晓军，注册资本为人民币 127,824.1550万元，企业地址为贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3层，营业期限为 2006年 04月 18日至无固定期限，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台），国际航空客货运输业务；与航空运输有关的服务业务；地面延伸服务（接送机、快速安检通道、休息室）；食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于公司实施2024年员工持股的计划》已经公司职工代表大会审议通过，《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过及第三届监事会第十四次会议审议。 本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事。本次员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过51人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的华夏航空A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划购买的股票存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划的持股规模不超过463.0299万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额127,824.1550万股的0.36%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1. 实施本次员工持股计划的目的及基本原则； 2. 本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况，包括拟参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； 3. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格及合理性说明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明等； 4. 本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，包括存续期限届满后若继续展期应履行的程序，锁定期的合理性及合规性说明等； 5. 本次员工持股计划存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； 6. 本次员工持股计划的管理机构及管理模式，包括持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责等； 7. 员工持股计划持有人会议的召集、表决程序，包括持有人代表或机构的选任程序及其职责等； 8. 公司与持有人的权利及义务； 9. 本次员工持股计划的资产构成及权益分配； 10. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等； 11. 本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法； 12. 本次员工持股计划的会计处理； 13. 本次员工持股计划履行的程序； 14. 关联关系和一致行动关系说明； 15. 证券交易所要求的其他内容。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。 （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：（1）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；（2）公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；（3）本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。 经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2024年9月12日，公司第二届第三次工会会员代表大会暨职工代表大会审议通过了《关于公司实施2024年员工持股的计划》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2024年9月12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。 3．2024年9月13日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4．2024年9月13日，公司第三届监事会第十四次会议审议了《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。监事邢宗熙先生、柳成兴先生系本次员工持股计划的参与对象，已回避表决上述议案。监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，根据《公司章程》的相关规定，监事会对上述议案无法形成有效决议。因此，监事会决定将上述议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议结束后，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第三届董事会第十五次会议决议公告》《第三届监事会第十四次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》《华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议的2个交易日前2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告等文件； 3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高级管理人员情况需单独列示； （3）报告期内实施计划的资金来源； （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）； （5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。 除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容： （1）报告期内股东权利行使的情况； （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定； （3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的； （4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）； （5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）； （6）交易所要求的其他内容。 5．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露： （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （3）员工持股计划锁定期届满； （4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的； （5）触发兜底等安排但未能如期兑现的； （6）交易所认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 9月 30日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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