片仔癀(600436):漳州片仔癀药业股份有限公司关于投资参与设立基金的进展公告
漳州片仔癀药业股份有限公司 关于投资参与设立基金的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）与 上海同山投资管理有限公司（以下简称“同山投资”）、及海南乐 心科技有限责任公司（以下简称“乐心科技”）共同发起设立上海 闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽山科 技”）。其中，片仔癀投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资 300万元，占闽山科技的比例为30.00%。 ? 盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科资本”）和闽 山科技作为普通合伙人，与片仔癀投资、盈嘉科达投资有限公司 （以下简称“盈嘉科达”）、漳州高鑫发展有限公司（以下简称 “高鑫发展”）、三明市投资发展集团有限公司（以下简称“三明 发展”）共同发起设立福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有 限合伙）（暂定名，该合伙企业尚未完成工商注册，以下简称“片 仔癀盈科基金”）。其中，片仔癀投资作为有限合伙人以自有资金 认缴出资29,000万元，占片仔癀盈科基金的比例为29.00%。 ? 近日，片仔癀投资就上述事项签署《关于上海闽山生命健康 科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》《福建片仔癀盈科健 康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》。但片仔 癀盈科基金尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会 等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。 ? 本次对外投资构成与专业机构共同投资；无需提交至公司董 事会、股东大会审议；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。 ? 公司不会将片仔癀盈科基金纳入并表范围。公司将密切关注 盈科基金设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控 制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。 一、对外投资概述 本次投资设立片仔癀盈科基金，为公司战略发展的前瞻性布局。 在保证公司主营业务稳健发展的前提下，以基金投资为抓手，充分 借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，加速医药产业聚集， 加强公司在产业链上下游的整合能力，实现资源共享、优势互补， 进一步激发创新活力，提升公司核心竞争力。 片仔癀投资曾与盈科资本等签署《战略合作协议》《投资意向 协议》（详见公告2023-003号）。在募资过程中，因原潜在投资人 进行战略调整退出，且新引入其他投资人，片仔癀盈科基金的投资 人发生变更。 二、《关于上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）之 有限合伙协议》 （一） 协议的签署方情况 1、专业投资机构基本情况--普通合伙人、执行事务合伙人 （1）机构名称：上海同山投资管理有限公司 （2）统一信用代码：913101143421242576 （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：胡双基 （5）注册资本：1,000万人民币 （6）成立时间：2015年07月02日 （7）注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路 741号 5幢 7311 室（上海新村经济小区） （8）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （9）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、 规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号： P1062506；登记时间：2017-04-28。 （10）同山投资的主要股东情况：胡双基持股 51.00%、海南九 领科技有限公司持股49.00%。 （11）关联关系说明：同山投资与公司及公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系或其他利益安排。 （12）经查询，同山投资不属于失信被执行人。 2、有限合伙人 （1）机构名称：漳州片仔癀投资管理有限公司 （2）统一信用代码：91350603MA8UUR9626 （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：黄秋敏 （5）注册资本：21,000万人民币 （6）成立时间：2022年04月22日 （7）注册地址：福建省漳州市芗城区琥珀路 1号片仔癀大厦 11层 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （9）片仔癀投资为公司100%全资子公司 3、有限合伙人 （1）机构名称：海南乐心科技有限责任公司 （2）统一信用代码：91460000MAC7A33311 （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：胡双基 （5）注册资本：1,000万人民币 （6）成立时间：2023年01月12日 （7）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南 生态软件园孵化楼五楼1001室 （8）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；科技 中介服务；农业科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；自然 科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术 研发；生物基材料制造；生物基材料销售；医用包装材料制造；新 材料技术研发；新型催化材料及助剂销售（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （9）乐心科技为同山投资100%全资子公司 （10）关联关系说明：乐心科技与公司及公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系或其他利益安排。 （11）经查询，乐心科技不属于失信被执行人。 （二） 协议的主要内容 （1）机构名称：上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙） （暂定名，以市场监督局核定为准） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）普通合伙人/执行事务合伙人：同山投资 （4）注册地址：上海市徐汇区乌鲁木齐南路 378-386号（全幢） 2层2018号 （5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） （6）各合伙人出资方式、认缴出资额、出资比例如下： 单位：人民币万元
全体合伙人同意并确认，本合伙企业作为普通合伙人投资于底 层基金。执行事务合伙人应确保本合伙企业遵守底层基金合伙协议，按照底层基金合伙协议中对普通合伙人的约定行事。 普通合伙人在商业上合理的范围内可以将本合伙企业未用于履 行对底层基金的出资义务或分配的闲置现金（如有）以现金管理为 目的，进行投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场 基金等中国证监会认可的现金管理工具等临时投资，但不得用于举 借债务或对外担保等事项。 （8）费用分摊： 执行事务合伙人不向本合伙企业或合伙人收取管理费。若基于 底层基金文件的约定，涉及对合伙企业进行管理费返还的，该等返 还的管理费可以用于合理的费用预留或按照合伙人的实缴出资比例 进行分配。 本合伙企业产生的费用包括但不限于本合伙企业设立费用、日 常运营费用、清算费用及本合伙企业自身的开销等因本合伙企业的 设立、经营和活动而产生或导致的成本、费用和负债（合称“合伙 费用”）。合伙费用由本合伙企业支付，且在各合伙人之间按认缴 出资相对比例分摊。 （9）收益分配： 本合伙企业所取得的全部收益包括：①投资收益：本合伙企业 投资于底层基金而获得的股息、分红以及处置该等投资而产生的收 益；②底层基金业绩分成：本合伙企业根据底层基金合伙协议以及 其他相关协议享有的底层基金业绩分成的 50%；③咨询顾问费：本 合伙企业根据底层基金合伙协议以及其他相关协议享有的底层基金 管理费的 50%，作为本合伙企业向底层基金提供投资咨询服务的对 价；及④其他收益（如：底层基金中部分有限合伙人的收益让利 等）。 本合伙企业取得的本协议的全部收益，应于取得后可行的时间 内尽早在全体合伙人之间按照其认缴出资相对比例进行分配（但合 伙人成为违约合伙人除外）。 三、《福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙） （暂定名）合伙协议》 （一） 协议的签署方情况 1、专业投资机构基本情况--普通合伙人、基金管理人 （1）机构名称：盈科创新资产管理有限公司 （2）统一信用代码：91350000561688335J （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：钱明飞 （5）注册资本：10,332.368万人民币 （6）成立时间：2010年09月19日 （7）注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼3层 （8）经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （9）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、 规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号： P1001263；登记时间：2010-09-19。 （10）盈科资本的主要股东情况：钱明飞持股 41.7373%、陈春 生持股11.3403%、淄博高新产业投资有限公司持股10.1071% （11）关联关系说明：盈科资本与公司及公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系或其他利益安排。 （12）经查询，盈科资本不属于失信被执行人。 2、普通合伙人 （1）机构名称：上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙） （2）统一信用代码：91310104MADCWT1J70 （3）企业类型：有限合伙企业 （4）执行事务合伙人：同山投资 （5）注册资本：1,000万人民币 （6）成立时间：2024年03月06日 （7）注册地址：上海市徐汇区乌鲁木齐南路 378-386号（全幢） 2层2018号 （8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） （9）闽山科技的主要股东情况：乐心科技持股 60.00%、片仔 癀投资持股30.00%、同山投资持股10.00% （10）关联关系说明：除片仔癀投资持有闽山科技 30.00%的股 权外，闽山科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系或其他 利益安排。 （11）经查询，闽山科技不属于失信被执行人。 3、有限合伙人 （1）机构名称：盈嘉科达投资有限公司 （2）统一信用代码：91350128MA32Y3TN07 （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：赖振东 （5）注册资本：10,001万人民币 （6）成立时间：2019年06月18日 （7）注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号 楼5层511室-1948（集群注册） （8）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法 律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），企业总部管理，企业管理 咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期 货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （9）盈嘉科达为盈科资本100%全资子公司 （10）关联关系说明：盈嘉科达与公司及公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系或其他利益安排。 （11）经查询，盈嘉科达不属于失信被执行人。 4、有限合伙人 （1）机构名称：漳州片仔癀投资管理有限公司 （2）统一信用代码：91350603MA8UUR9626 （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：黄秋敏 （5）注册资本：21,000万人民币 （6）成立时间：2022年04月22日 （7）注册地址：福建省漳州市芗城区琥珀路 1号片仔癀大厦 11层 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资 金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （9）片仔癀投资为公司100%全资子公司 5、有限合伙人 （1）机构名称：漳州高鑫发展有限公司 （2）统一信用代码：91350603MA31F02M8W （3）企业类型：有限责任公司（国有独资） （4）法定代表人：郑枝东 （5）注册资本：200,000万人民币 （6）成立时间：2018年01月12日 （7）注册地址：福建省漳州市龙海区九湖镇工业区蔡坑工业园 2号高新区产业园行政办公楼3楼301室 （8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）； 以自有资金从事投资活动；土地整治服务；花卉种植；礼品花卉销 售；林业产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其 他相关服务；谷物种植；谷物销售；食用农产品零售；农业专业及 辅助性活动；社会经济咨询服务；广告设计、代理；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；工程管理服务；咨询策划服务；会议 及展览服务；企业管理；物业管理；市政设施管理；住房租赁；机 械设备租赁；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料 销售；化肥销售；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食 品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 橡胶制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农副产品销 售；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运 输代理；供应链管理服务；金属材料销售；合成材料销售；电线、 电缆经营；砼结构构件销售；建筑用石加工；水泥制品销售；成品 油批发（不含危险化学品）；中草药种植；中草药收购。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；药品 零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （9）高鑫发展为漳州高新技术产业开发区管委会财政局 100% 全资子公司 （10）关联关系说明：高鑫发展与公司及公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系或其他利益安排。 （11）经查询，高鑫发展不属于失信被执行人。 6、有限合伙人 （1）机构名称：三明市投资发展集团有限公司 （2）统一信用代码：91350400705378249J （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：李芳洲 （5）注册资本：200,000万人民币 （6）成立时间：1999年08月17日 （7）注册地址：福建省三明市三元区和仁新村1幢工行大厦十 九层 （8）经营范围：投资与资产管理；股权投资管理；企业总部管 理；对金融产业的投资；对公开交易证券投资；对非证券类股权投 资；对采矿业、制造业、农业、林业、信息传输、软件和信息技术 服务业、环保产业、城市公用、交通运输、电力、水利、租赁和商 务服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （9）三明发展的主要股东情况：三明市人民政府国有资产监督 管理委员会持股96.55%、福建省财政厅持股3.45% （10）关联关系说明：三明发展与公司及公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系或其他利益安排。 （11）经查询，三明发展不属于失信被执行人。 （二） 协议的主要内容 （1）机构名称：福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限 合伙）（具体以工商登记为准） （2）企业形式：有限合伙企业 （3）基金管理人：盈科资本 （4）普通合伙人：盈科资本、闽山科技 （5）注册地址：合伙企业注册在福建省漳州市高新区，具体地 址以工商登记为准。 （6）经营范围：以自有资金从事投资活动。（具体以工商设立 时确定的经营范围为准） （7）私募基金产品的存续期限：自基金成立日起7年；经全体 合伙人一致同意，可延长。 （8）各合伙人出资方式、认缴出资额、出资比例如下： 单位：人民币万元
本基金缴付出资安排应按如下原则：各合伙人分两期出资，首 期出资比例为各合伙人认缴出资的 50%，其中各合伙人按照认缴出 资比例先行缴付 1,000万元，执行事务合伙人将于各合伙人签署完 本协议后发出缴款通知。首期出资剩余的49,000万元在基金备案完 成后三个月内缴付，各合伙人应当根据缴款通知缴付各自出资。第 二期缴付出资金额为各合伙人认缴出资的剩余 50%，第二期缴付出 资时间由执行事务合伙人根据基金投资情况酌定。 （10）投资决策机制： 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投 资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会由三名成员组成， 其中由基金管理人委派 2人，片仔癀投资委派 1人。有限合伙人高 鑫发展及三明发展有权向投决会各自委派一名投资观察员，投资观 察员有权列席投资决策委员会会议，参与会议讨论，对拟投项目及 项目退出提出合理建议（投决会通过书面形式召开的，应当同步将 投决文件发送给投资观察员，观察员可通过书面形式回复建议）， 但不参与投决会的表决。投决会的主要职责为就基金管理人提交的 对外投资、项目退出等重大事项进行审议，审议项目需要获得全体 投决会委员同意方为有效（僵局机制例外）。基金管理人和/或其聘 用或授权的管理团队应严格按照投决会的生效决议条款开展项目投 资事宜。 为确保投决效率，各相关方自收到基金管理人提交的投决文件 后十个工作日内应当出具投决意见，若于该时限内未出具相关意见 的，则管理人可选择进行催告或按照下述僵局机制进行决策。 为免形成决策僵局，发生以下任一情形的，管理人可按照下述 方案进行： ①投决会存在未就审议事项明确作出同意或否决意见的委员， 除根据合伙企业参与签署且有效的投资协议等文件的约定可以直接 推动的相关决策外，基金管理人有权将相关审议事项通过召开合伙 人会议决议的形式进行； ②按上述约定进行合伙人会议审议事项的，基金管理人可选择 仅需通过电子文件的方式发送相关会议通知，并可于通知发出后五 个工作日内决定召开相关会议，相关会议审议事项经过参与会议的 合伙人表决权过半数同意即可。 （11）管理费： ①投资期内，管理人有权按照全体合伙人实缴出资总额的 2%/ 基金年度的标准收取管理费，即投资期内每基金年度管理费=全体合 伙人实缴出资总额×2%； ②退出期内，管理人有权按照本基金已投资项目未退出的实际 投资本金的 1%/基金年度的标准收取管理费，即退出期内每基金年 度管理费=本基金已投资项目未退出的实际投资本金×1%，退出期内 管理费计算基数中的“本基金已投资项目未退出的实际投资本金” 发生变化的，管理费应分段累加计算，并于下一个收费时点予以调 整； 首个基金年度的管理费管理人有权在首次交割日之日起 10日内 收取，之后基金存续期的管理费，基金管理人于每个基金年度开始 之日起10日内收取，某基金年度管理费收取后合伙企业新增实缴出 资的，管理人有权于新增实缴出资之日起10日内收取该基金年度内 新增实缴出资部分所对应的管理费，管理费应分段累加计算，即单 笔新增实缴出资部分对应的管理费用=该笔新增实缴出资金额*对应 的管理费率*该基金年度内的实际天数/365。 ③存续期届满后的延长期、清算期不收取管理费。 （12）收益分配： ①可分配收入 合伙企业的全部收入及可用于分配的资金（统称“可分配收 入”）指项目投资收入、未使用的出资额、投资运营收入、被动投 资收入和其他现金收入在扣除合伙企业费用及相关税费后的可分配 部分。 ②分配顺序 （i）向全体合伙人分配实缴出资。若不足，则全体合伙人根据 实缴出资按比例分配。 （ii）向全体合伙人分配门槛收益。完成上述第(i)项的分配后， 若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所 有合伙人之各期实缴出资额在到达基金托管账户之日（不算当日） 至分配日（计算当日）的期间内达到年化收益率8%（单利）目标。 （iii）业绩报酬的分配。完成上述第(i)项、第(ii)项分配后， 若有剩余，余额的 80%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资比 例分配，20%分配给普通合伙人。 （13）合伙企业的投资模式： ①投资范围：主要投资于中医药产业、生物医药、医疗器械、 医疗服务等行业的企业或项目。 ②投资方式：直接的股权投资。 ③投资阶段：投资于未上市企业。 ④投资退出方式：根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出； 合伙企业直接出让被投资企业实现退出；通过被投资企业上市、并 购，市场化退出；通过在二级市场出售被投资企业股票的方式退出；被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 四、风险提示 1、公司不会将片仔癀盈科基金纳入并表范围。本次投资片仔癀 盈科基金的资金来源为片仔癀投资的自有资金。目前，片仔癀投资 的经营状况良好，盈利能力稳定，同时资产负债率较低，银行授信 额度充足。因此本次投资额度及出资安排是在充分保障公司营运资 金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财 务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。 2、片仔癀盈科基金仍处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管 理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手 续，具体实施结果存在不确定性。 3、片仔癀盈科基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司 本次投资将面临较长的投资回收期，且基金在后期运行过程中，所 投资的项目将受宏观经济、法律法规、国家政策、投资标的经营管 理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等 风险。 4、公司将密切关注片仔癀盈科基金设立及后续经营管理状况， 敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及 广大股东的利益。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告。 漳州片仔癀药业股份有限公司 董 事 会 2024年 10 月 8 日 中财网
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