蓝色光标(300058):全资子公司与专业投资机构共同投资
北京蓝色光标数据科技股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为拓宽投资渠道，深化公司战略布局，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京蓝色光标企业管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝标企管”）拟以自有资金人民币 400万元出资认购舟山变量源流创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的 11.7647%基金份额，蓝标企管为有限合伙人。合伙企业的普通事务合伙人为宁波梅山保税港区变量投资管理有限公司（以下简称“变量投资”），募集规模为 3,400万元人民币。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》的规定，本次投资为公司全资子公司以自有资金投资且本次投资不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的行为。本议案已经总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。 二、合作方的基本情况 1、名称：宁波梅山保税港区变量投资管理有限公司 2、成立日期：2016年 07月 21日 3、注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 D0394 4、法定代表人：吴江 5、控股股东、实际控制人：张鹏 6、经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 7、登记备案情况：2017年备案通过，登记编号 P1065688 8、关联关系或其他利益关系说明：变量投资及其控制的其他主体、管理的所有产品与公司及本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。 三、合伙企业的基本情况 1、名称：舟山变量源流创业投资合伙企业（有限合伙） 2、组织形式：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区变量投资管理有限公司 变量投资及其控制的其他主体、管理的全部基金/信托/资产管理计划产品未在合伙企业中持有的股份或投资份额。 4、注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道麒麟街 211 号东港财富中心 B座 901-0045室 5、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 6、合伙人信息：宁波梅山保税港区变量投资管理有限公司认缴出资人民币100万元，占合伙企业认缴出资总额的 2.9406%；北京蓝色光标企业管理中心（有限合伙）认缴出资人民币 400万元，占合伙企业认缴出资总额的 11.7647%。 7、认缴规模：目标认缴出资总额为人民币 3,400万元。 8、出资方式：除非协议另有约定或普通合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 9、出资进度：还在注册流程中，设立完成后发缴款通知书扣款 10、投资方向：主要投资于全球范围互联网及人工智能相关的初创企业、中小企业和高新技术企业，从而实现本合伙企业资本增值。 11、存续期限：7年 12、退出机制：除协议另有约定外，非经全体合伙人一致同意，任何有限合伙人不得退伙。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。 1）除协议另有约定外，非经全体合伙人一致同意，任何有限合伙人不得退伙。 2）如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定（包括但不限于第 10.2条）通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。 3）有限合伙人被普通合伙人认定为违约合伙人，普通合伙人除有权根据本协议采取相应措施外，如普通合伙人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。任何有限合伙人被认定为违约合伙人的，普通合伙人可与该违约合伙人协商协议退伙并要求其配合办理相关退伙手续，如违约合伙人不予配合的，各有限合伙人一致同意，普通合伙人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。 4）在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）： i. 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； ii. 持有的合伙权益被法院强制执行； iii. 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡； iv. 普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律和规范，或导致合伙企业或普通合伙人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担； v. 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。 5）在有限合伙人根据第 10.4.3条和第 10.4.4条规定退伙时，除本协议另有约定外，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，（i）经普通合伙人同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙权益所对应的资本账户余额或拟受让人和该等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；（ii）普通合伙人亦可通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；（iii）普通合伙人亦可决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。 13、公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》对合伙企业财产份额确认和计量，进行核算处理。 14、管理模式： （1）管理机制：合伙企业的管理人由普通合伙人担任。在合伙企业的经营期限内，经持有合伙权益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人同意，普通合伙人可将管理人变更为其他人。 全体合伙人同意，合伙企业的普通合伙人、份额登记机构（如适用）或其他份额登记义务人（如适用）应当按照中国基金业协会的规定办理本合伙企业全体合伙人数据的备份。 （2）决策机制：合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。 （3）收益分配机制 1）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配： i. 就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得项目处置收入及投资运营收入后的九十（90）日内进行分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要的合理款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支； ii. 就临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入，原则上应在该等收入合计累计达到人民币壹仟万元（￥10,000,000）时进行分配； iii. 任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据第 7.2.4条的规定对部分退出而取得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益； iv. 在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。 2）合伙企业投资期内，合伙企业可使用可分配收入进行循环投资，但合伙企业对所有被投资企业的累计投资额（即作为投资项目本金投入被投资企业的金额）不应超过合伙企业的认缴出资总额的百分之一百二十（120%）。如合伙企业拟进行循环投资，则视为合伙人的认缴出资余额按照假定循环投资的资金用于对各合伙人进行分配的金额相应增加同等金额，执行事务合伙人可以就该等金额发出通知确认将其用于循环投资，通知发出后，视为该等合伙人已缴付了相应出资。 3）在受限于本协议第 7.2.2条和第 7.3条的前提下，合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配： i. 首先，实缴出资返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至根据本协议第 7.2.4（1）项累计向该有限合伙人分配的金额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额。 ii. 然后，80/20分配。如有余额，则（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第（2）项获得的收益分配称为“绩效收益”） 普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第 7.2条或本协议其他约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。 4）除非本协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入（包括但不限于合伙企业的现金资产存放银行获得的利息，购买固定收益的理财产品获得的收益等）和其他现金收入将根据各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。 未使用出资额将在所有合伙人之间根据其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配。 15、公司对基金拟投资标的没有一票否决权。 四、其他说明 1、公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员均未参与上述合伙企业份额认购，亦未在上述合伙企业中任职。 2、公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易。 3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 五、投资设立合伙企业的目的与对公司的影响和存在的风险 1、投资合伙企业的目的 蓝标企管本次对外投资有利于借助专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队拓展投资渠道，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新机遇，为公司及股东创造合理的投资回报，为公司的长期战略发展目标服务，同时可以提高资金管理与使用效益，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。 2、投资合伙企业对公司的影响 蓝标企管本次认购合伙企业基金份额的资金来源为自有资金，不影响该公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、投资合伙企业存在的风险 合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会完成备案，合伙企业能否顺利完成基金备案以及完成时间尚存在不确定性。 合伙企业在投资过程中，可能受到宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损的风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、管理风险、法律风险及税务风险等。 公司将密切关注合伙企业的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。敬请投资人注意投资风险。 特此公告。 北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会 2024年10月8日 中财网
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