德邦科技(688035):烟台德邦科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会会议资料 股票简称：德邦科技 股票代码：688035 2024年10月 烟台德邦科技股份有限公司 会议资料目录 烟台德邦科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知 ............................................ 3 烟台德邦科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ..................................... 5 烟台德邦科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案 ..................................... 7 议案一：《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 ............. 7 议案二：《修订部分公司治理制度的议案》 ....................................................................... 10 烟台德邦科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》《烟台德邦科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 烟台德邦科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 二、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年10月16日 14点30分 召开地点：山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号正海大厦29层会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年10月16日至2024年10月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 四、现场会议议程： (一) 参会人员签到，股东进行登记 (二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票人员 (五) 审议议案 1、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 2.00、《修订部分公司治理制度的议案》 2.01、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.02、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.03、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 (六) 与会股东及股东代理人发言及提问 (七) 与会股东对各项议案投票表决 (八) 休会（统计现场表决结果） (九) 复会，宣布会议表决结果 (十) 见证律师出具股东大会见证意见 (十一) 与会人员签署会议记录等相关文件 (十二) 宣布现场会议结束 烟台德邦科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一：《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1527号）,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票 3,556万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 46.12元。本次公开发行募集资金总额为人民币 164,002.72万元，扣除发行费用15,254.40万元（不含增值税），实际募集资金净额为148,748.32万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于 2022年 9月 14日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（永证验字[2022]第210029号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下： 单位：万元
三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划 为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金4,920万元（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的5.83%（未达到30%），公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通 过，保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号2024-059）。现提交股东大会审议。 烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2024年10月16日 议案二：《修订部分公司治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及《公司章程》的最新规定，公司对部分内部治理制度相关条款进行修订。请各位股东及股东代理人对《修订部分公司治理制度的议案》的如下3个子议案逐项审议并表决： 2.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.02 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.03 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，且以上制度已于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议表决。 烟台德邦科技股份有限公司 董事会 2024年10月16日 中财网
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