爱玛科技(603529):华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技差异化权益分派特殊除权除息的核查意见
关于爱玛科技集团股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“爱玛科技”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定对爱玛科技差异化权益分派特殊除权除息的情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、差异化权益分派方案 根据公司2024年第三次临时股东大会通过的利润分配方案，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.332元（含税）。 根据公司股东大会审议通过的利润分配方案约定，自本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 自本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因“爱玛转债”发生转股，公司总股份增加至861,714,975股，扣减公司回购专用证券账户中的 750,524股后的基数为 860,964,451股,以此计算本次拟派发现金红利285,840,197.73元（含税）。 二、本次差异化权益分派的依据，具体除权除息方案及计算公式 （一）本次差异化权益分派的依据 2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年9月1日，公司披露了回购报告书，本次回购股份方案主要内容如下：公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含本数），不超过人民币40,000.00万元（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-081）。 2023年11月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,130,524股，回购最高价格29.48元/股，回购最低价格26.59元/股，回购均价28.30元/股，使用资金总额399,920,800.87元（不含交易佣金等费用）。 2024年5月24日，公司2024年限制性股票激励计划授予的13,380,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次授予的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，授予登记完成后，公司回购专用证券账户中剩余750,524股。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与公司本次利润分配。因此，公司2024年半年度利润分配实施差异化权益分派。 （二）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式 根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格–现金红利）/（1+流通股份变动比例） 其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数*转增比例）/总股本 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本 根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的利润分配方案，本次差异化分红除权除息的计算过程如下： 根据股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不存在公积金转增股本的情况，因此，转增比例为0，流通股份变动比例为0； 1、若按照截至本核查意见出具日公司股份总数扣除回购股份后的股份数860,964,451股为基数进行分配 除权（息）参考价格=（前收盘价格–实际分派的现金红利）/（1+实际分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格–0.332元/股）/（1+0）=前收盘价格–0.332元/股 2、若按照截至本核查意见出具日公司股份总数861,714,975股为基数进行分配 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本=（860,964,451×0.332）/861,714,975≈0.3317元/股。 除权（息）参考价格=（前收盘价格–虚拟分派的现金红利）/（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格–0.3317元/股）/（1+0）=前收盘价格–0.3317元/股 三、本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分配； （二）以本核查意见出具日前一交易日的收盘价（2024年9月30日收盘价为37.50元/股）计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 1、若按照截至本核查意见出具日公司股份总数扣除回购股份后的股份数860,964,451股为基数进行分配 除权（息）参考价格=（前收盘价格–实际分派的现金红利）/（1+实际分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格–0.332元/股）/（1+0）=前收盘价格–0.332元/股=37.50元/股–0.332元/股=37.168元/股。 2、若按照截至本核查意见出具日公司股份总数861,714,975股为基数进行虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/总股本=（860,964,451×0.332）/861,714,975≈0.3317元/股 除权（息）参考价格=（前收盘价格–虚拟分派的现金红利）/（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格–0.3317元/股）/（1+0）=前收盘价格–0.3317元/股=37.50元/股–0.3317元/股≈37.1683元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|37.1680—37.1683|÷37.1680×100%≈0.0008%＜1% 四、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形，保荐人对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 中财网
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