昆药集团(600422):昆药集团2024年第五次临时股东大会会议资料
昆药集团股份有限公司 KPC Pharmaceuticals, Inc. 2024年第五次临时股东大会 会 议 资 料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2024年 10月 会 议 须 知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东大会的全体人员严格遵守： 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
信息披露媒体刊登的《昆药集团关于召开 2024年第五次临时股东大会的通知》，本次会议主要审议如下议案，并对议案进行表决，具体如下：
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过； 根据《公司章程》的规定，公司股东大会由股东代表、监事代表及律师共同负责各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。 六、下面开始审议本次股东大会的议案 (一) 关于聘请公司 2024年度审计机构的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 (二) 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案 2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 七、与会股东及授权代理人审议议案。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。 十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。 十二、律师发表见证意见。 十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。 十四、主持人宣布会议结束。 议案表决办法说明 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决： 1. 关于聘请公司 2024年度审计机构的议案 2. 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人二名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、表决方式 本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。 议案1： 关于聘请公司 2024年度审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司于 2024年 8月 21日召开十届三十次董事会、十届二十五次监事会，审议通过《关于聘请公司 2024年度审计机构的议案》，拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司 2024年度财务报表及内部控制审计机构。现将相关事项说明如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 毕马威华振会计师事务所于 1992年 8月 18日在北京成立，于 2012年 7月 5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年 7月 10日取得工商营业执照，并于 2012年 8月 1日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层。 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 截至 2023年 12月 31日，毕马威华振有合伙人 234人，注册会计师 1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260人。 毕马威华振 2023年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业务收入超过人民币 39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 9亿元，其他证券业务收入超过人民币 10亿元，证券业务收入共计超过人民币 19亿元）。 毕马威华振 2023年上市公司年报审计客户家数为 98家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币 5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。2023年，毕马威华振审计本公司同行业上市公司 53 家。 2.投资者保护能力 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 270万元），案款已履行完毕。 3.诚信记录 毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 毕马威华振承接公司关于 2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下： 本项目的项目合伙人周永明，2010年取得中国注册会计师资格，同时具有香港注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。周永明先生 2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，在境内外资本市场的 IPO和上市公司年审等方面具有丰富的经验。周永明从 2024年开始为本公司提供审计服务。周永明近三年签署或复核上市公司审计报告 9份。 本项目的签字注册会计师陈文昕，2011年取得中国注册会计师资格。陈文昕女士2006年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从 2023年开始为本公司提供审计服务。陈文昕近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告 6份。 本项目的质量控制复核人杨昕，2001年取得中国注册会计师资格。杨昕女士 1997年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从 2023年开始为本公司提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告 5份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。 3.独立性 毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。 4.审计收费 毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。 2024年审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与毕马威华振谈判或沟通后协商确定。 二、拟聘任会计师事务所的情况说明 毕马威华振 2023年为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）等相关规定，公司拟聘任毕马威华振为 2024年度财务报表及内部控制审计机构。 三、拟聘任会计师事务所履行的程序 （一）审计与风险控制委员会意见 公司董事会审计与风险控制委员会已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司 2023年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘请毕马威华振为 2024年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于 2024年 8月 21日召开的十届三十次董事会审议通过了《关于聘请公司 2024年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振为公司 2024年度审计机构，并将本议案提交股东大会审议。 （三）生效日期 本次拟聘任会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 此议案已于 2024年 8月 21日召开的十届三十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 10月 15日 议案2： 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2024年 9月 27日，公司十届三十二次董事会、十届二十七次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意使用不超过人民币 10亿元(含合并范围内子公司)的闲置自有资金适时购买信用级别较高、流动性较好的理财产品。本投资事项须经公司股东大会审议通过方可实施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。现将相关事项说明如下： 一、公司自有资金状况 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为了合理利用闲置资金，在充分考虑公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，部分闲置资金可用于理财增值。 二、投资银行理财产品情况 1、投资目的：充分利用公司现有的部分闲置资金，提高资金使用效率，提高资金的收益水平。 2、授权额度：不超过人民币 10亿元(含合并范围内子公司)，在上述额度内，资金可循环使用。 3、授权有效期：本项授权有效期自股东大会审议通过之日起 1年内（至 2025年10月 13日）。 4、授权投资品种：公司拟购买银行及其下属理财子公司安全性高、中低风险收益型理财产品（风险评级在 R2及以下（含 R2））、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、银行结构性存款等，资金不会直接投资证券市场产品股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。 5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品单笔期限不得超过六个月（含六个月）。 6、资金来源：公司闲置自有资金。 7、实施方式：在投资期限内，建议股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层根据市场情况在批准范围内选择银行及其下属理财子公司理财产品进行投资，并与相关银行及其下属理财子公司办理相关手续。 8、实施程序：针对每笔具体理财事项，公司成立理财小组，由公司财务总监任组长，财务与运营管理中心总经理、资金经理、理财管理岗成员组成。财务与运营管理中心资金与资本部具体负责理财操作事项，每笔理财由资金与资本部提交投资理财分析及收益预测报告，向理财小组做理财汇报。具体经办人在理财小组成员指导和公司授权范围内，经相关审批后进行具体操作。 三、对外投资对上市公司的影响 在确保公司日常生产经营活动资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金适度投资中低风险的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报。投资理财事项不会影响公司主营业务的正常开展。 四、对外投资的风险分析及控制措施 1、投资理财风险： 公司拟购买的理财产品虽为银行及其下属理财子公司中低风险收益型理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，投资理财的实际收益不可预期。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： 公司财务与运营管理中心将根据股东大会授权，严格按照《昆药集团股份有限公司现金理财管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请严格按照《管理制度》进行审批后方可进行购买，公司股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并授权公司经营管理层签署相关合同文件。购买理财产品后，财务与运营管理中心设专人管理存续期的各种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险；一旦发现有不利情况，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 公司审计部负责对本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。 公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并按规定在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。 五、监事会意见 公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。 此议案已于 2024年 9月 27日召开的十届三十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2024年 10月 15日 中财网
 |