新致软件(688590):2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
2024年度向特定对象发行 A股股票 方案的论证分析报告 二〇二四年十月 上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、我国金融行业信息化发展前景广阔 2011年至 2022年间，我国软件和信息技术服务业市场总量保持快速增长的趋势，软件和信息技术服务业收入从 2011年的 18,849亿元增长到 2023年的123,258亿元，年复合增长率保持在 15%以上。2022年中国保险行业 IT解决方案市场总规模达到 127.41亿元，比 2021年增长了 8.2%。赛迪顾问预计，未来三到五年，在加快数字化转型、自主创新以及新保险合同准则（IFRS17）等因素的共同驱动下，中国保险行业 IT解决方案市场将继续稳健增长，到 2027年中国保险行业 IT解决方案市场规模将达到 229.77亿元，2023年到 2027年的年均复合增长率为 12.82%。2023年中国银行行业 IT解决方案市场的整体规模为 604.71亿元人民币，比 2022年增长 10.80%。赛迪顾问预计，未来三到五年，在加快数字化转型与自主创新以及 AIGC（生成式人工智能）的推动下，中国银行业 IT解决方案将步入智能化升级的新时期，到 2028年中国银行业 IT解决方案市场规模将达到 927.75亿元，2024到 2028年的年均复合增长率为 8.67%。 2、公司在保险、银行等金融行业 IT解决方案领域积累了丰富的行业经验，具备一定竞争优势，并将持续在该行业深耕和发展，探索科技赋能金融之路 新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，经过多年发展，公司在保险业、银行业 IT解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的技术服务体系。目前公司基本面良好，在软件和信息技术服务业市场高速增长、各大金融机构加快推进数字化转型升级的行业背景下，公司将保持战略定力，对现有市场深耕细作，充分发挥公司核心竞争力，利用所积累的丰富的产品经验，稳定现有业务平台的生态布局，坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，并将研发成果逐步应用。同时，公司致力于优化内部管理水平，并做好相关行业和区域分析，认清和强化自身竞争优势，持续深度挖掘客户需求，为客户提供更好的技术支持和服务，不断提高客户的满意度和忠诚度。 3、公司致力于推动新一代信息技术在各行业的深度应用，积极探索发展新业务、新技术、新模式，持续创造价值 随着以技术为支撑、数据为关键要素的数字经济正全面融入社会，成为经济高质量发展的新动力，公司将持续把握软件行业的良好增长趋势，确保公司健康和可持续发展，进一步加强公司在市场中的竞争优势，协助国内各类企业实现智能化转型。 公司在坚持现有的业务发展战略上，将持续推动和加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信息技术在各行业的深度应用，推动公司业务向更广阔的领域加速发展，积极和务实地探索新业务和新模式，在实际应用场景与客户共同创新，不断强化自身品牌优势。 4、持续的研发投入确保公司保持行业领先地位 软件和信息技术服务行业处于高速发展的赛道，唯有持续加强对分布式、大数据、人工智能、云计算和区块链等新一代信息技术的投入和研发，并将研发成果逐步应用，将新一代信息技术和客户的业务场景进行深度融合，才能保持在金融行业软件开发服务市场和更为广阔的行业领域实现领先的竞争优势。 （二）本次发行的目的 1、实际控制人增持，展示对公司未来发展的坚定信心 公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。 2、助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构，满足公司发展的资金需求 通过首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转债等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。 为了满足公司发展、业务规模及营业收入增长的需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，一方面有助满足公司未来业务发展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司进行债务融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司的抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。随着公司业务规模的扩大，长期资金支持不可或缺，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，发行对象数量为2名。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格9.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，上述均价的计算公司为：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 4、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行的发行对象为2名，为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。 公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 5、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为9.63元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。 6、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行的发行对象公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本人/本公司认购新致软件本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新致软件及其关联方资金用于认购的情形，不存在新致软件其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 同时，公司披露了《上海新致软件股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。 8、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形； （5）公司已披露本次向特定对象发行股票发行数量、募集资金金额及投向。 本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险，属于理性融资，且融资规模具有合理性； （6）本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。 9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第四届董事会第十四会议、第四届监事会第十一次审议并通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议并审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。 根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事按要求进行了回避。本次发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。 本次发行方案以及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： 1、主要测算假设及前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化； （2）考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2025年 6月底实施完毕，该假设完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上交所审核通过且经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； （3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过 30,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量为发行上限 31,152,646股（含本数）。 本次发行完成后，公司总股本将由 260,734,799股增至不超过 291,887,445股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）公司 2024年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为 2,124.91万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,905.90万元，2024年度按照 2024年 1-6月业绩数据年化后测算，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2024年 1-6月业绩数据年化后测算，即分别为 4,249.83万元和 3,811.81万元。假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情况进行测算：①与 2024年持平；②与 2024年相比增长 10%；③与 2024年相比下降 10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； （5）本次测算以截至 2024年 9月 30日公司总股本 260,734,799股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购或可转换债券转股等）导致公司总股本发生的变化。 （6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦不考虑其他非经常损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； （7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次向特定对象发行 A股股票完成后存在即期回报被摊薄的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争实力。本次发行符利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日发布的《上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从 事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备情况 公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。 （2）技术储备情况 公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。公司承担多项上海市重要科研课题或研发产业化项目。公司是“高新技术企业”、“上海市企业技术中心”、“上海市科技小巨人企业”、“上海软件和信息技术服务业百强”、“中国软件行业最具影响力企业”。公司在金融行业有诸多典型案例，“新致大数据自主分析系统”、“新致面向保险行业的全域数字化综合服务平台”被中国软件行业协会认定为 2023 年中国优秀软件产品；“新致基于大语言模型的企业 AI 应用”荣获中国信息通信研究院颁发的第三届（2023）“金信通”金融科技创新应用卓越案例及 2023年浦东新区数据要素产业优秀案例。公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，通过了 ISO27001、ISO9001质量体系认证、CMMI5认证和软件服务商一级交付能力评估。 （3）市场储备情况 经过二十多年的发展，公司积累了大量的优质客户。公司主要的客户包括中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、建设银行、中国电信、上汽集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的相关规定，公司按照法律法规和规范性文件的要求制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等内容进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。 2、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 经过多年发展，公司已成为行业领先的软件和信息技术服务公司并具有较强的市场竞争力。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。 未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。 4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，制订了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。 本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。 （六）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮先生作出如下承诺： （1）本公司/本人承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺； （3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 上海新致软件股份有限公司董事会 2024年 10月 8日 中财网
 |