新致软件(688590):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2024-047 转债代码：118021 转债简称：新致转债 上海新致软件股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协 议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 特别提示： 1、本次向特定对象发行 A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾耀迦晟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，郭玮先生和乾耀迦晟认购公司本次发行股票构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易概述 2024年 10月 8日，上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A股股票的发行数量不超过 31,152,646股股票（含本数），本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾耀迦晟，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。 截至本公告披露日，本次发行股票的认购对象郭玮先生系公司实际控制人兼董事长，乾耀迦晟系其控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，郭玮先生、乾耀迦晟认购公司本次发行的股票构成与本公司的关联交易，不构成重大资产重组。 二、关联人基本情况 1、郭玮先生 截至 2024年 9月 30日，郭玮先生直接持有公司 1,030,046股股份，占公司总股本的 0.3951%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接持有中件管理 80.9798%的股权，前置通信直接持有公司 23.9967%的股份，中件管理直接持有公司 5.1045%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为 29.4963%；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司实际控制人。 郭玮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010319690222****。1969年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于 1994年撤销并入上海大学）应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英业达有限公司开发部工程师职务，于 1994年创立了新致软件，并担任本公司董事长职务。 2、乾耀迦晟 乾耀迦晟基本情况如下：
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）定价依据 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年 10月 9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P－D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 四、关联交易协议的主要内容 2024年 10月 8日，公司与郭玮先生、乾耀迦晟分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要情况如下： （一）与郭玮签订附条件生效的股份认购协议主要内容 1、协议主体和签订时间 甲方：上海新致软件股份有限公司 乙方：郭玮 2、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容 （1）认购金额 乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 5,000万元。 （2）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 （3）认购价格 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 10月 9日。发行价格为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。 （4）认购数量 乙方认购金额为不超过人民币 5,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 5,192,107股（含本数）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 （5）限售期 乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （6）支付方式 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。 3、协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准； （2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 4、违约责任 （1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。 （2）出现下列情形之一的，视为违约： ①除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约； ②如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外； ③因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 （3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 （二）与乾耀迦晟签订附条件生效的股份认购协议主要内容 1、协议主体和签订时间 甲方：上海新致软件股份有限公司 乙方：上海乾耀迦晟信息技术有限公司 2、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容 （1）认购金额 乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 25,000万元。 （2）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 （3）认购价格 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 10月 9日。发行价格为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。 （4）认购数量 乙方认购金额为不超过人民币 25,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过 25,960,539股（含本数）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作出相应调整。乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 （5）限售期 乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （6）支付方式 在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商） 为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。 3、协议生效条件 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准； （2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 4、违约责任 （1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。 （2）出现下列情形之一的，视为违约： ①除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约； ②如因中国证监会、上海证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外； ③因本协议第三条约定的协议生效条件未成就而导致本协议未生效，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 （3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 五、交易的必要性以及对上市公司的影响 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公 司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。 公司实际控制人及其控制的企业认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。 本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 8日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。 （三）独立董事专门会议审核意见 本次发行涉及关联交易事项已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所 审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。 七、中介机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见； 2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。 综上，保荐机构对本次公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项无异议。 八、上网公告附件 1、第四届董事会独立董事第二次专门会议决议； 2、长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的核查意见。 特此公告。 上海新致软件股份有限公司董事会 2024年 10月 9日 中财网
 |