珠海冠宇(688772):招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司部分募投项目变更事项的核查意见
关于珠海冠宇电池股份有限公司 部分募投项目变更事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对公司部分募投项目变更事项进行了核查，具体情况如下： 一、部分募投项目变更的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2944号文同意，公司由主承销商招商证券通过向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）155,713,578股，每股发行价格为人民币 14.43元，募集资金总额为人民币 2,246,946,930.54元，扣除不含税发行费用人民币 143,020,958.53元，实际募集资金净额为人民币2,103,925,972.01元。 截至 2021年 10月 11日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第 351C000675号《验资报告》予以验证。 （二）募投项目情况 根据《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及经公司 2021年 11月 17日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募投项目情况如下： 单位：万元
公司分别于 2023年 6月 11日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议，于 2023年 6月 27日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案》。鉴于公司动力及储能业务产能布局与消费类客户封装配套业务需求均有所调整，经充分审慎研究论证，公司决定终止首次公开发行股票募投项目之“重庆锂电池电芯封装生产线项目” （以下简称“原项目”）。该项目终止后，项目实施主体将前期已使用募集资金归还至募集资金专项账户，募集资金继续存放于原项目相应的募集资金专项账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。具体内容详见公司于 2023年 6月 12日披露的《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的公告》、于 2023年 6月 28日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》。 （四）部分募投项变更的具体原因 原项目终止后，公司积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。为提升公司产品核心竞争力，满足公司客户需求，巩固并扩大现有市场份额，进一步提高募集资金的使用效率，公司结合实际情况及现阶段发展需要，计划变更部分募集资金投向用于建设“钢壳锂电池生产扩建项目”（以下简称“新项目”）。 （五）审议程序 公司于 2024年 10月 8日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》。本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议。 二、新项目的具体内容 （一）基本情况 1、项目名称：钢壳锂电池生产扩建项目 2、实施主体：珠海冠宇电池股份有限公司 3、实施地点：珠海市斗门区 4、建设周期：14个月 5、建设内容：项目利用现有厂房，购置高精度单面制片机、切叠一体机、钢壳电池化成机等一系列先进钢壳工艺生产、检测设备，建设 2条新型钢壳量产线。 6、投资概算：本项目预计投资总额 40,500.00万元，其中募集资金投资金额26,000.00万元，不足部分将由公司以自有或自筹资金补足。具体投资规划如下： 单位：万元
8、项目备案、环评情况：本项目已取得珠海市斗门区科技和工业信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（备案证编号 245055384132094）和珠海市生态环境局下发的环评批复（珠环建表〔2022〕87号）。 9、公司将为新募投项目开立募集资金专项账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协议。董事会授权公司管理层及其授权人士全权负责开设本次募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。 （二）项目建设的必要性和可行性 1、必要性 （1）有助于公司抓住下游发展机遇，持续巩固和提升行业地位，促进公司健康可持续发展 消费电子行业需求在经历了接近三年的调整后，2023年逐步企稳回升，2024年复苏趋势延续。此外，AI技术的日益普及使得设备对电池性能的要求愈发严格，需要更高能量密度和更快充电速度的锂电池来支撑其智能化功能。同时，PC、平板和智能手机市场对电池续航和稳定性、数据处理和能耗的需求不断增长，推动了锂电池技术的创新和产能的扩张。在此背景下，率先完善针对消费类软包锂离子电池的战略布局将成为业内企业把握行业发展机遇，抢占竞争先机，进一步扩大市场份额，巩固行业地位的重要举措。 经过多年的积累，公司在各项主营业务领域均拥有深厚的技术实力和优质且广泛的客户群体。本项目的实施，是在公司已经具备消费类锂电池研发、规模化量产能力及客户认证并实现批量化销售的基础上进行的，公司拟通过本项目的实施，新增钢壳锂离子电池的产能，以保证核心客户的订单需求得到满足，进一步提高公司在手机锂电池领域的市场占有率。 （2）采用叠片工艺，构建优质产能，巩固公司核心竞争力 目前，公司锂离子电池生产线的自动化率在业内已处于相对较高水平。为响应国家《中国制造 2025》的重大战略，满足国内外知名客户不断提高的产品质量要求，本项目将通过购置隔膜激光切割机、叠芯缓存机、TWF转接焊一体机和叠芯缓存机等先进设备继续提升生产线自动化水平，降低制造成本，提高生产效率。公司采用自主研发的全自动异形叠片技术，通过整合高精度模切设备、高精度 CCD视觉系统和高精度机器人，实现了产品的高精度生产，其中模切精度和叠片精度可达到行业内较高水平。相较传统“Z”形叠片技术，该技术可使模切精度提升 50-60%、叠片精度提升 40-60%，且可同时实现平面异形、立体异形结构，实现了产品结构及外形的多样化，更好满足下游高端消费电子产品对高能量密度、高充电速率、轻薄化、异形化等特性的需求。 （3）钢壳替代铝塑膜速度加快，钢壳技术提升电池性能与安全性 钢壳电池设计方案相比软包电池，在形态设计上展现出更高的灵活性，能够更好地适应和优化利用设备内部的空间，尤其是更好利用边角区域空间，这有助于提升电池的带电量。此外，钢壳材料相较于铝塑膜提供了更坚固的物理防护，特别利于需要频繁拆装电池的应用场景，增强了电池的耐用性和安全性。此外，从环保角度来看，钢壳电池拥有回收再利用率高的优势，对环境的影响较小，符合可持续发展的理念。 凭借性能上的优势，钢壳电池有望成为未来突出续航以及安全等功能的智能消费电子产品的主流选择之一。由于新型产线的客户验证周期普遍较长，公司亟需针对钢壳产线展开提前布局。 公司拟通过本项目的实施购置钢壳电池生产设备，打造全新产线，实现钢壳消费类锂离子电池的产业化，丰富现有产品结构，实现针对下游消费电子产品的应用拓展，助力潜在客户的后续挖掘。 2、可行性 （1）碳中和背景下，政府多项政策措施大力支持消费锂电池行业健康发展 近年来，发展绿色低碳经济已逐渐成为全球共识，世界主要经济体纷纷提出碳中和目标及相应措施。2020年 9月，我国提出了碳排放在 2030年前达到峰值，在 2060年前实现碳中和的目标。在一系列政策布局下，为了推动新能源产业的发展，加快能源结构的转型，国家出台了一系列扶持政策，包括税收优惠、财政补贴、研发资助、市场准入放宽等，旨在降低企业经营成本，鼓励技术创新和产业升级。特别是在锂电池行业，政府明确提出了提高电池能量密度、安全性和循环寿命的发展目标，并制定了相应的技术标准和安全规范，引导企业提升产品质量和市场竞争力。 2023年 10月，国家铁路局工业、工业和信息化部、中国国家铁路集团有限公司发布了《关于消费型锂电池货物铁路运输工作的指导意见》特别提到了装卸消费型锂电池应当符合铁路货物装卸安全技术相关规定；装载消费型锂电池的铁路车辆禁止溜放。2024年 6月，工业和信息化部《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》对不同材料的能量型单体电池的能量密度做出了要求。 上述一系列政策的出台，为我国锂离子电池产业发展提供了良好的政策环境，本次项目实施具有良好的政策可行性。 （2）深厚的客户资源和供应链积累为项目实施提供了良好的基础 公司凭借一贯的高品质产品和专业服务，在消费锂电池市场中建立了良好的口碑，与多家知名企业建立了长期稳定的合作关系。这些合作伙伴涵盖了从原材料供应商到终端产品制造商的全产业链，形成了一个高效协同、互利共赢的商业生态系统。 在供应链管理方面，公司通过精细化管理和持续优化，建立了一套完善的供应链体系，确保了原材料的稳定供应和成本控制。同时，公司与供应商之间建立了紧密的合作关系，通过共享市场信息、协同研发和联合创新，不断提升供应链的响应速度和灵活性。 在客户资源方面，公司通过深入了解客户需求，提供个性化的解决方案，赢得了客户的信赖和支持。公司的客户群体遍布多个行业和领域，包括智能手机、笔记本电脑、电动工具等，这些客户对锂电池的性能和质量有着严格的要求，公司能够满足他们的高标准需求，进一步巩固了市场地位。 （3）公司的人才领先战略和深厚的技术积累为项目实施提供了有力的保障 公司核心团队具有长期从事锂离子电池的研发、生产、销售的经验，对市场发展趋势，产品技术方向的把握具有较强的敏感性和前瞻性，拥有对锂离子电池行业深刻的理解，对新产品的主要研制过程、技术基础、产品特点等均有全面深入的了解和认识。 目前，公司已经与众多世界知名电子品牌企业合作，并成为他们的长期战略合作伙伴。公司发展成为全球消费电子行业排名第二的聚合物锂离子电池制造商。 随着公司业务及其规模的不断发展与壮大，公司通过内部培养和外部引进的多渠道方式不断扩充核心团队，持续优化人才储备和结构。同时，公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才积极性，有效激励人才和团队，核心人员保持稳定。 三、新项目实施面临的风险及应对措施 （一）项目实施面临的主要风险 1、项目实施风险 项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化、行业竞争加剧等因素，可能会出现实施进度不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。 2、项目实施后效益未达预期风险 新项目的可行性分析是结合当前市场环境、公司历史数据、对未来市场趋势的预测等因素作出的，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （二）风险应对措施 公司将根据现有产能的利用情况，结合下游市场环境、竞争格局和发展趋势，充分评估本项目实施节奏。同时，公司将继续提升研发能力，积极开发新客户、新订单，为产能释放提供有力支撑，并根据新开发产品的量产进度动态调整新增产能的释放节奏，降低因短期投资较大所带来的财务影响。 四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响 本次募集资金用途的变更系公司基于战略规划、市场环境、可持续发展和产业布局等因素做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，实现公司和全体投资者利益的最大化。 五、董事会、监事会、保荐机构对部分募投项目变更的意见 （一）董事会意见 2024年10月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司变更部分募投项目资金用途，上述事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司本次部分募投项目变更，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次部分募投项目变更事项。 （三）保荐机构专项意见 本次部分募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司部分募投项目变更事项的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： 关建华 王大为 招商证券股份有限公司 2024年 月 日 中财网
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