珠海冠宇(688772):招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
关于珠海冠宇电池股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 9月 7日出具的《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2944号），珠海冠宇首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,571.3578万股，并于 2021年 10月 15日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股后总股本为 112,185.5747万股，其中有限售条件流通股 101,816.9958万股，无限售条件流通股 10,368.5789万股。具体情况详见公司于 2021年 10月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为首次公开发行部分战略配售股、首次公开发行部分限售股，锁定期均为自公司股票上市之日起 36个月。其中，战略配售股份数量为 18,288,925股，除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 338,842,965股。本次上市流通的限售股东为 16名，限售股数量共计 357,131,890股，占公司总股份的 31.68%，该部分限售股将于 2024年 10月 15日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2139号文同意注册，公司于2022年 10月 24日向不特定对象发行了 30,890,430张可转换公司债券，每张面10月 24日至 2028年 10月 23日。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕310号文同意，公司 308,904.30万元可转债于 2022年 11月 17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠宇转债”，债券代码“118024”。根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“冠宇转债”自 2023年 4月 28日起可转换为公司股份。2023年 4月 28日至2024年 9月 30日期间，公司总股本因可转债转股增加 2,066股。 公司对 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件激励对象归属共 5,428,448股，本次归属出资情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024年 5月 20日出具致同验字（2024）第 351C000155号《验资报告》，公司于 2024年 5月 24日完成归属登记手续。公司总股本因本次归属登记增加 5,428,448股。 综上，截至 2024年 9月 30日，公司股本总数由 1,121,855,747股变更为1,127,286,261股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至 2024年 9月 30日，公司不存在因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： 1、实际控制人徐延铭的承诺 （1）实际控制人关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下： 1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。 3）锁定期满后，本人在担任发行人董事和/或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4）本人在作为发行人核心技术人员期间，自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起 4年内，本人每年转让的本次公开发行前所持发行人股份不超过发行人本次公开发行时本人所持发行人公开发行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 5）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 6）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 7）本人减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。 （2）实际控制人关于持股及减持意向的承诺如下： 1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律法规的规定履行信息披露义务。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。 2、控股股东及其一致行动人的承诺 （1）控股股东珠海普瑞达投资有限公司及其一致行动人珠海普瑞达二号投资有限公司（原重庆普瑞达企业管理有限公司）、珠海惠泽明投资合伙企业（有限合伙）、珠海际宇投资合伙企业（有限合伙）、珠海际宇二号投资合伙企业（有限合伙）、珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙）、珠海普明达投资合伙企业（有限合伙）、珠海普宇投资合伙企业（有限合伙）、珠海旭宇投资合伙企业（有限合伙）、珠海泽高普投资合伙企业（有限合伙）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下： 1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。 3）本企业在上述锁定期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 4）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。 5）本企业减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。 （2）控股股东珠海普瑞达投资有限公司及其一致行动人珠海普瑞达二号投资有限公司、珠海惠泽明投资合伙企业（有限合伙）、珠海际宇投资合伙企业（有限合伙）、珠海际宇二号投资合伙企业（有限合伙）、珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙）、珠海普明达投资合伙企业（有限合伙）、珠海普宇投资合伙企业（有限合伙）、珠海旭宇投资合伙企业（有限合伙）、珠海泽高普投资合伙企业（有限合伙）关于持股及减持意向的承诺如下： 1）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律法规的规定履行信息披露义务。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。 3、战略配售股份限售安排 美的控股有限公司、上海奕瑞光电子科技股份有限公司、华友控股集团有限公司（原浙江华友控股集团有限公司）、南方工业资产管理有限责任公司、神驰机电股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司承诺获配股票的限售期为公司首次公开发行并上市之日起 36个月。限售期届满后，上述战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 截至本核查意见出具之日，上述股东在限售期内均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 357,131,890股 1、本次上市流通的战略配售股份数量为 18,288,925股，限售期为 36个月。 公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 338,842,965股。 （二）本次上市流通日期为 2024年 10月 15日 （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具之日，珠海冠宇本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。珠海冠宇关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对珠海冠宇首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： 关建华 王大为 招商证券股份有限公司 2024年 月 日 中财网
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