正强股份(301119):国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见
关于杭州正强传动股份有限公司 开展金融衍生品交易业务的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭州正强传动股份有限公司（以下简称“正强股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对正强股份本次开展金融衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、开展金融衍生品交易业务的基本情况 （一）业务开展的背景和目的 为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司及下属子公司拟适当与有关政府部门批准、具有相关业务经营资格的银行等金融机构开展金融衍生品交易业务。 （二）主要涉及的币种及交易品种 公司及下属子公司拟开展的金融衍生品交易业务所涉及币种为公司及子公司在境外业务中使用的结算货币，主要外币币种为美元、日元、欧元等，具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合业务。 （三）交易额度及交易期限 公司及下属子公司拟使用自有资金开展总额度不超过 500万美元或其他等值外币的金融衍生品交易业务，额度使用期限自该事项经公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在交易期限内可以循环使用。 公司董事会授权董事长或其授权代理人负责金融衍生品交易业务的具体运作、管理及签署相关协议及文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 （四）交易对手方 本次开展的金融衍生品交易业务的拟对手方为经有关政府部门批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构，交易对方与公司不存在关联关系。 （五）资金来源 本次拟开展金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 二、开展金融衍生品交易业务的风险分析 公司及下属子公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行金融衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括： 1、汇率波动风险：因国内外经济形势的变化存在不可预见性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失的风险。 2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高可能会由于内控制度不完善而造成风险。 3、流动性风险：若到期日公司无法及时获得充足的外汇资产以完成交割，会导致公司面临流动性风险。 4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 三、开展金融衍生品交易业务的风险管理措施 1、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。 2、公司进行金融衍生品交易时以外汇资产与负债为依据，以保证实施金融衍生品交易业务时与公司实际外汇收支相匹配，进而在交割时拥有足额资金供清算，降低流动性风险。 3、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，控制交易风险。 4、公司财务部门负责统一管理公司金融衍生品交易业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。在出现重大风险或可能出现重大风险时，公司财务部门将及时向公司董事长提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。 5、公司将认真选择信用良好的金融机构进行合作，同时严格控制金融衍生品交易业务的交易规模，确保在董事会授权额度范围内进行交易。 6、公司审计部对金融衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。 四、开展金融衍生品交易业务对公司的影响 公司及下属子公司开展的金融衍生品交易业务与公司经营业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司经营过程中所面临的外汇汇率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务的稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、金融衍生品交易业务的会计政策及核算原则 公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 六、审议程序情况 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 9月 30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属子公司使用自有资金开展总额度不超过 500万美元或其他等值外币的金融衍生品交易业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。 （二）监事会审议情况 公司开展金融衍生品交易业务是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，具有必要性。该事项决策和审议程序合法合规，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及下属子公司使用自有资金开展总额度不超过500万美元或其他等值外币的金融衍生品交易业务事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，且已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，同时公司已就开展金融衍生品交易事项制定了相应的决策管理制度和程序。 综上，保荐机构对正强股份开展金融衍生品交易业务事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 王 飞 杨利国 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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