中远海发(601866):中远海发2024年第一次临时股东大会会议资料
中远海运发展股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二○二四年十月 目 录 一、会议须知------------------------------------------2 二、会议议程------------------------------------------4 三、会议资料 1、关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的 议案--------------------------------------------------6 2、关于中远海运发展全资子公司委托中船澄西建造船舶的议案 ------------------------------------------------------9 3、关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业务合作 的议案-----------------------------------------------11 4、关于中远海运发展股份有限公司调整公司债券发行方案的议 案---------------------------------------------------13 5、关于选举张雪雁女士担任公司第七届董事会非执行董事的议 案---------------------------------------------------15 6、关于选举吴大器先生担任公司第七届董事会独立非执行董事 的议案-----------------------------------------------17 7、关于选举左振永先生担任公司第七届监事会股东代表监事的 议案-------------------------------------------------19 2024年第一次临时股东大会 会 议 须 知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权 益，不扰乱大会的正常程序。 四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求 发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过 五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。 董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√” 填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一 表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 2024年第一次临时股东大会 会 议 议 程 1、现场会议召开时间：2024年10月24日下午13时30分。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年10月24日 至2024年10月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30- 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。 3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼 4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会 5、会议主席：董事长张铭文先生 ___________________________________________________________ 一、宣布会议开始。 二、宣读会议须知。 三、逐项审议各项议案。 1 关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造船舶的议案 2 关于中远海运发展全资子公司委托中船澄西建造船舶的议案 3 关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业务合作的议 案 4 关于中远海运发展股份有限公司调整公司债券发行方案的议案 5 关于选举张雪雁女士担任公司第七届董事会非执行董事的议案 6 关于选举吴大器先生担任公司第七届董事会独立非执行董事的议 案 7 关于选举左振永先生担任公司第七届监事会股东代表监事的议案 四、回答股东提问。 五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票 人、监票人。 六、投票表决。 七、休会，计票。 八、宣布表决情况。 九、律师宣读法律意见书。 十、宣布会议结束。 会 议 资 料 议案一 关于中远海运发展全资子公司委托中远海运重工建造 船舶的议案 各位股东： 公司为积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司 航运产融运营商战略发展规划，公司拟委托中远海运重工有限公司下属公司共计建造20艘散货船。现将本次交易情况说明如下： 一、本次交易的基本情况 公司通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海 南海发航运”）委托扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州重工”）新造2艘8.2万吨级散货船，交易金额为542,389,380.54元（不含税）；委托大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）新造13艘8万吨级散货船，交易金额为4,061,061,946.89元（不含税）；委托舟山中远海运重工有限公司（以下简称“舟山重工”）新造5艘 6.4万吨级散货船，交易金额为1,228,761,061.95元（不含税，上述 造船交易以下简称“本次交易”），本次交易总额为人民币 5,832,212,389.38元（不含税）。 本次交易的具体情况请参见公司于2024年8月31日于指定信息披 露媒体披露的《关于新建20艘散货船的关联交易公告》（公告编号：临2024-026）。 由于本次交易的交易对方扬州重工、大连重工及舟山重工为公司 间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 二、本次交易对公司的影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕 “造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航运领域深化实践运用，助力展现公司高质量发展新气象。 公司将以自有资金、银行借款、发行债券等方式支付新造散货船 的应付船款；本次交易不会对公司短期财务状况产生重大影响。 本议案已经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请 股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年10月24日 议案二 关于中远海运发展全资子公司委托中船澄西建造船舶 的议案 各位股东： 公司为积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司 航运产融运营商战略发展规划，公司拟委托中国船舶集团有限公司下属公司共计建造22艘散货船（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易的基本情况 中船澄西、中船工贸与中国船舶工业贸易（BVI）有限公司（以 下简称“中船工贸BVI”）于2024年6月28日签订22份《船舶建造合同》（以下简称“原合同”），约定由中船工贸BVI合计购买中船澄西、中船工贸新建的22艘8万吨级散货船。 公司全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海 发航运”）与中船澄西、中船工贸及中船工贸BVI于2024年8月30日共同签订了22份《转让协议》及附件《修订并重述的船舶建造合同》，约定由海南海发航运通过概括继受原合同项下权利义务的方式购买 上述新造的22艘8万吨级散货船。本次交易最终议定的单船船价为人 民币31,239万元/艘（不含税，含税价格为35,300万元/艘），总计金额为人民币687,258万元（不含税）。 本次交易的具体情况请参见公司于2024年8月31日于指定信息披 露媒体披露的《关于新建22艘8万吨级散货船的公告》（公告编号： 临2024-027）。 二、本次交易对公司的影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕 “造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航运领域深化实践运用，助力展现公司高质量发展新气象。 公司将以自有资金、银行借款、发行债券等方式支付新造散货船 的应付船款；本次交易不会对公司的短期财务状况产生重大影响。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股 东大会审议，请各位股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年10月24日 议案三 关于中远海运发展与中远海运散运开展散货船租赁业 务合作的议案 各位股东： 公司为积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司 航运产融运营商战略发展规划，同时满足中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）新增散货船的需求，公司拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）将42艘新造散货船（以下简称“标的船舶”）以经营性期租的方式向中远海运散运提供船舶租赁服务（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易的基本情况 本次交易的标的船舶系海南海发航运委托中远海运重工有限公 司（以下简称“中远海运重工”）下属公司、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）及中国船舶工业贸易有限公司（以下简称“中船工贸”）合计新造的42艘散货船，其中包括6.4万吨级散 货船5艘，8.2万吨级散货船2艘，8万吨级散货船35艘。 海南海发航运与中远海运散运于2024年8月30日就本次交易签订 了《船舶租赁服务总协议》，约定由海南海发航运以经营性期租的方式，向中远海运散运提供船舶租赁服务。 本次交易的具体情况请参见公司于2024年8月31日于指定信息披 露媒体披露的《关于向中远海运散货运输有限公司出租船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-028）。 由于本次交易的交易对方中远海运散运为公司间接控股股东中 国远洋海运集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 二、本次交易对公司的影响 公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、 航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。 公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航 运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕“造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航运领域深化实践运用，助力展现公司高质量发展新气象。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请股 东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年10月24日 议案四 关于中远海运发展股份有限公司调整公司债券发行方 案的议案 各位股东： 为满足公司经营发展需要，把握人民币中长期资金利率下行机遇， 加强债务结构调整，综合考虑公司船舶租赁项目资金支出等资金需求，公司拟对经第七届董事会第二次会议审议通过的发行公司债券方案 进行调整。本次公司债券发行方案核心要素调整情况具体说明如下： 一、公司债券发行期限 原方案： 本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种。 本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模由 董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市 场情况依授权确定。 调整后： 本次发行的公司债券期限不超过20年（含20年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种。 本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模由 董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市 场情况依授权确定。 二、公司债券募集资金用途 原方案： 本次发行的公司债券募集资金将用于调整公司债务结构，偿还到 期债务及相关适用法律法规及/或监管机构允许的其他用途（如相关 监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。 调整后： 本次发行的公司债券募集资金将用于补充公司日常资金需求，调 整公司债务结构，偿还到期债务，支付本公司及下属公司船舶购置进度款，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监 管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。 除上述调整外，本次债券发行方案中的其他核心要素，包括发行 规模、发行方式、发行对象、承销方式等，仍沿用原公司债券发行方案，不作调整。 本议案已经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请 股东大会审议，请各位股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年10月24日 议案五 关于选举张雪雁女士担任公司第七届董事会非执行董 事的议案 各位股东： 经公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司推荐，公司董事 会提名委员会审查并经董事会审议通过，同意推举张雪雁女士为公司非执行董事候选人。张雪雁女士任期自股东大会审议通过之日起生效至第七届董事会任期届满。 张雪雁女士的简历附后。 本议案已经本公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请 股东大会审议，请各位股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年10月24日 张雪雁女士简历： 张雪雁女士，1974年生，拟任公司非执行董事。张女士自 2017 年 12月起担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理， 具有丰富的资本运作经验；于1999年参加工作，自2013年起历任中 远（集团）总公司/中国远洋战略发展部资本运营室副经理，中国远 洋海运集团有限公司资本运营本部资本运营室经理，资本运营本部副总经理等职务。张女士毕业于北京师范大学国际投资与国际贸易专业，取得经济学硕士学位，高级经济师职称，注册会计师(CPA)。 议案六 关于选举吴大器先生担任公司第七届董事会独立非执 行董事的议案 各位股东： 根据公司《章程》等制度相关规定，经中远海运发展股份有限公 司董事会提名委员会提名并经董事会审议通过，同意推举吴大器先生为公司独立非执行董事候选人。吴大器先生任期自股东大会审议通过之日起生效至第七届董事会任期届满。 吴大器先生独立董事任职资格已经上海证券交易所无异议审核 通过。 吴大器先生的简历附后。 本议案已经本公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请 股东大会审议，请各位股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年10月24日 吴大器先生简历： 吴大器先生 1954年生，拟任公司独立非执行董事。吴先生为国家二级教授、 非执业注册会计师，毕业于上海财经大学会计学专业。2005-2014年 任上海金融学院副院长、二级教授，2007-2017年兼任上海浦东人大 副主任（不驻会），2014-2022年任上海市人民政府参事，从事决策 咨询，2022年6月退休。2003年起，曾先后担任杉杉股份(股票代码：SH600884），上实发展(股票代码：SH600748），东方创业(股票代码：SH600278），联化科技(股票代码：SZ002250），上海电力(股票代码：SH600021），沪农商行(股票代码：SH601825）等上市公司独立董事及审计委员会主席。2022年退休后兼任上市公司建元信托(原安信信托，股份代码：SH600816）独立董事、中轻长泰公司独立董事、锡商银行外部监事，现任上海金融联合会专家委员会副主任。 吴先生曾任中国会计学会金融专委会委员，上海金融法治研究会 副会长，上海浦东新区会计学会名誉会长等学术职务；其会计类著作有《会计理论与实务》《会计法与审计法》《金融会计的理论与实务》，2009-2020年任《上海国际金融中心建设蓝皮书》主编。吴先生亦曾 为上海市人大代表、上海市政协委员，1995年获国务院特殊津贴、全国优秀教师，2004年获上海市优秀专业技术人才称号。 议案七 关于选举左振永先生担任公司第七届监事会股东代表 监事的议案 各位股东： 根据公司《章程》等相关制度相关规定，经公司间接控股股东中 国远洋海运集团有限公司推荐、公司监事会审议通过，同意推举左振永先生为公司股东代表监事候选人。左振永先生任期自股东大会审议通过之日起生效至第七届监事会任期届满。 左振永先生的简历附后。 本议案已经本公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请股 东大会审议，请各位股东审议并表决。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年10月24日 左振永先生简历： 左先生，1971年生，拟任公司监事。左先生于1995年参加工作， 自 2006年起历任中远(集团)总公司监督部监事业务管理室副经理 （期间挂职西藏自治区昌都地区洛隆县县委副书记），中远(集团)总公司/中国远洋纪检工作部/监督部监事业务管理室经理，中远(集团)总公司/中国远洋监督部/纪检工作部案件检查二室/监事业务管理室 主任，中国远洋海运集团有限公司监察审计本部/党组纪检组工作部 纪检监察室主任，中远海运（上海）有限公司党委委员、纪委书记，中远海运物流有限公司党委委员、纪委书记，中远海运物流供应链有限公司党委委员、纪委书记，集团直属单位专职外部董事等职务。左先生毕业于北京物资学院物流管理专业，取得经济学学士学位，高级政工师。 中财网
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