中远海发(601866):H股股东通函
原标题:中远海发:H股股东通函 閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商及註冊證券機構、銀行經理、律師、專 業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函、代表委任表格及回條轉交買主或 承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何 聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事會函件載於本通函第8至39頁及獨立董事委員會函件載於本通函第40至41頁。獨立財務顧問金聯資本函件（載有其 致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第42至63頁。 本公司謹訂於二零二四年十月二十四日（星期四）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓召 開臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-4頁。為免生疑及就上市規則而言，庫存股份持有人 （如有）應於臨時股東大會上放棄投票。 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英文名稱頁次 釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 8獨立董事委員會函件 ............................................. 40獨立財務顧問函件 ............................................... 42附錄一 － 本集團財務資料 .................................. I-1附錄二 － 一般資料........................................ II-1臨時股東大會通告 ............................................... EGM-1在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義： 「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股， 於上海證券交易所上市 「該公告」 指 本公司日期為二零二四年九月一日的公告，內容有關（其中括）造船合約及船舶租賃服務總協議及其項下 擬進行的交易 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「澄西造船合約」 指 澄西船舶（作為建造方）及中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）與中國船舶(BVI)（作為原買方）於二零 二四年六月二十八日就建造二十二(22)艘80,000載重噸 散貨船訂立的造船合約 「澄西船舶」 指 中船澄西船舶修造有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為中國船舶工業股份有限公司的全資附 屬公司 「澄西轉讓協議」 指 海南中遠海發（作為新買方）、澄西船舶（作為建造方）、中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）及中 國船舶(BVI)（作為原買方）於二零二四年八月三十日 就中國船舶(BVI)根據澄西造船合約建造二十二(22)艘 80,000載重噸散貨船向海南中遠海發轉讓所有權利及責 任訂立的轉讓協議 「中國船舶(BVI)」 指 中國船舶工業貿易(BVI)有限公司，一家根據英屬處女群島法律成立的公司，為中國船舶工業的全資附屬公 司 「中國船舶工業」 指 中國船舶工業貿易有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為中國船舶集團有限公司的全資附屬公 司，而中國船舶集團有限公司由中國國務院國有資產 監督管理委員會全資持有 「中海」 指 中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公 司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司 「本公司」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市 （股份代號：02866）及於上海證券交易所上市（股份代 碼：601866） 「中央證券」 指 香中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過戶登記處 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「公司債券」 指 根據建議發行公司債券應予發行的公司債券 「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為間接控股股東 「中遠海運散貨」 指 中遠海運散貨運輸有限公司，一家於中國成立之有限公司，為中遠海運之全資附屬公司 「中遠海運散貨集團」 指 中遠海運散貨及其附屬公司及╱或聯繫人（按文義所指） 「海南中遠海發」 指 海南中遠海發航運有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 「海南中遠海發集團」 指 海南中遠海發及其附屬公司及╱或聯繫人（按文義所指） 「中遠海運重工」 指 中遠海運重工有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司 「大連造船合約」 指 海南中遠海發（作為買方）與大連重工（作為賣方）於二零二四年八月三十日就建造十三(13)艘80,000載重噸散 貨船訂立的造船合約 「董事」 指 本公司董事 「載重噸」 指 載重噸，一艘船可承載最大重量的標準計量單位 「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零二四年十月二十四日（星期四）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋 賓館三樓召開臨時股東大會，以分別考慮及酌情批准 （其中括）造船合約、船舶租賃服務總協議、其各自 項下擬進行之交易及船舶租賃服務總協議項下的建議 年度上限；建議修訂公司債券發行方案；及建議委任 非執行董事、獨立非執行董事及監事 「一般授權」 指 股東於二零二三年二月二十七日舉行的臨時股東大會上授予董事的一般授權以處理有關發行公司債券的所 有事宜 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上市 外資股，於香聯交所主板上市 「大連重工」 指 大連中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接全資附屬公司 「揚州重工」 指 揚州中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接全資附屬公司 「舟山重工」 指 舟山中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接全資附屬公司 「重工造船合約」 指 大連造船合約、揚州造船合約及舟山造船合約的統稱「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」 指 由張衛華女士、邵瑞慶先生及陳國樑先生（即全體獨立非執行董事）組成的本公司獨立董事委員會，乃根據上 市規則成立以就(i)重工造船合約及其項下擬進行之交 易、(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行之交易及 建議年度上限向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 金聯資本（企業融資）有限公司，一家可從事證券及期 「金聯資本」 貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，即向獨立董事委員會及獨立股東就(i)重工 造船合約及其項下擬進行之交易；(ii)船舶租賃服務總 協議、建議年度上限及其項下擬進行之交易；及(iii)解 釋船舶租賃服務總協議需要長達三年期限的原因及確 認根據上市規則第14A.52條該年期為此類協議之正常 商業慣例提供意見之獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除(i)中遠海運及其聯繫人及(ii)所有參與重工造船合約、船舶租賃服務總協議及其各自項下擬進行之交易 或於其中擁有權益的其他股東（如有）以外的股東 「最後實際可行日期」 指 二零二四年十月七日，即本通函刊發前就確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「提名委員會」 指 本公司的提名委員會，於最後實際可行日期由陳國樑先生、張銘文先生及邵瑞慶先生組成 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言不括香、中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣 「建議發行公司債券」 指 建議發行本公司本金總額不超過人民幣80億元（含）的公司債券，其詳情載於本公司日期為二零二三年三月 三十日的公告內 「經修訂及重述 指 根據日期為二零二四年八月三十日的澄西轉讓協議修 澄西造船合約」 訂及重述的澄西造船合約 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 A股及H股 「股東」 指 股份持有人 「造船合約」 指 重工造船合約、澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約的統稱 「監事」 指 本公司監事 「監事會」 指 本公司監事會 「A股庫存股份」 指 本公司回購及作為庫存A股股份持有的28,724,292股A股，以用於A股股票期權激勵計劃 「船舶租賃服務總協議」 指 海南中遠海發（作為出租人）與中遠海運散貨（作為承租人）於二零二四年八月三十日訂立的船舶租賃服務總協 議 「揚州造船合約」 指 海南中遠海發（作為買方）與揚州重工（作為賣方）於二零二四年八月三十日就建造兩(2)艘82,500載重噸散貨 船訂立的造船合約 「舟山造船合約」 指 海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）於二零二四年八月三十日就建造五(5)艘64,000載重噸散貨 船訂立的造船合約 「%」 指 百分比 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。 董事會函件 中遠海運發展股份有限公司 * COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02866） 執行董事： 中國法定地址： 張銘文先生（董事長） 中國 上海 非執行董事： 中國（上海）自由貿易試驗區 梁岩峰先生 臨新片區 葉承智先生 國貿大廈 A-538室 獨立非執行董事： 張衛華女士 中國主要?業地點： 邵瑞慶先生 中國 陳國樑先生 上海 浦東新區 濱江大道5299號 香主要?業地點： 香 皇后大道中183號 中遠大廈51樓 敬啟： (1)有關重工造船合約的須予披露及關連交易 (2)有關經修訂及重述澄西造船合約的主要交易 (3)有關船舶租賃服務總協議的持續關連交易 (4)建議修訂公司債券發行方案 (5)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事 及 (6)臨時股東大會通告 I. 言 茲提述該公告，內容有關（其中括）訂立(i)重工造船合約、(ii)澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約，及(iii)船舶租賃服務總協議。茲亦提述本公司日期為二零二四年八月三十日及二零二四年九月二十九日的公告，內容分別有關（其中括）建議修訂公司債券發行方案及建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事。本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)重工造船合約、澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約以及船舶租賃服務總協議、(ii)建議修訂公司債券發行方案及(iii)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事之進一步詳情及其他合理所需資料，以便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈之決議案作出知情決定。 於臨時股東大會上，本公司將提呈普通決議案，以分別批准（其中括）(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易，(ii)澄西轉讓協議（括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(iii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限），(iv)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事。一項特別決議案將予提呈以批准建議修訂公司債券發行方案。 II. 重工造船合約 重工造船合約的主要條款如下： 日期： 二零二四年八月三十日 訂約方： 關於大連造船合約： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 大連重工（作為賣方）。 關於揚州造船合約： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 揚州重工（作為賣方）。 關於舟山造船合約： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 舟山重工（作為賣方）。 標的事項： 根據重工造船合約： (1) 大連重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售 及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收 十三(13)艘80,000載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二 六年及二零二七年交付； (2) 揚州重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售 及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收 兩(2)艘82,500載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七 年交付；及 (3) 舟山重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售 及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收 五(5)艘64,000載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七 年交付。 合約價格及 根據重工造船合約，將予建造的二十(20)艘船舶的總合約價格 付款： 應為人民幣5,832,212,389.38元：(i)十三(13)艘80,000載重噸散貨船的總合約價格為人民幣4,061,061,946.89元；(ii)兩(2) 艘82,500載重噸散貨船的總合約價格為人民幣542,389,380.54 元；及(iii)五(5)艘64,000載重噸散貨船的總合約價格為人民幣 1,228,761,061.95元，但可能會根據下文載列的重工造船合約的 條款而有所調整。 重工造船合約項下的二十(20)艘船舶為甲醇預留環保型散貨 船。上述合約價格乃由(i)海南中遠海發；及(ii)大連重工、揚州 重工或舟山重工（視情況而定）參考同類型船舶的市場價格後經 公平磋商釐定。特別是： 就大連造船合約的80,000載重噸散貨船而言，除大連重工外， 本集團亦分別自一家獨立造船廠及舟山重工獲得相同規格的報 價。大連重工的最終報價約為人民幣312百萬元（不含稅），與 其他兩家造船廠的報價相比最低。 就揚州造船合約的82,000載重噸散貨船而言，除揚州重工外， 本集團亦分別自兩家獨立造船廠獲得相同規格的報價。揚州重 工的最終報價約為人民幣271百萬元（不含稅），與兩家獨立造 船廠的報價相比為最低。 就64,000載重噸散貨船而言，除舟山重工外，本集團亦分別自 兩家獨立造船廠獲得相同規格的報價。舟山重工的最終報價約 為人民幣2.46億元（不含稅），與兩家獨立造船廠的報價相比為 最低。 重工造船合約項下船舶的合約價格應在其建造的相關階段分五 期支付，分別為(i)就大連造船合約而言，支付合約價格的約 15%、15%、10%、10%及50%；及(ii)就揚州造船合約及舟山 造船合約而言，支付合約價格的約20%、10%、10%、10%及 50%。 海南中遠海發根據重工造船合約應付的合約價格將分別由本集 團的內部資源撥付不少於30%及餘額以銀行借款及外部債務融 資撥付。 合約價格調整及若(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能 增值稅： 達到有關重工造船合約項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延遲交付超過有關重工造船合約項下若干約定的期限，則重工造 船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權 拒絕該（等）船舶及解除有關重工造船合約。 如船舶的建造要素或交付日期未能達到根據相關重工造船合約 所約定的下列標準，則將於船舶交付時通過自相關重工造船合 約項下第五期應付合約價格中扣除違約金的方式對應付合約價 格作出下調。違約金數額由訂約方參考相關建造要素與相關技 術規格的偏差程度、延誤程度以及之前就類似類型船舶建造合 約價格下調的做法，經公平磋商後釐定。重工造船合約項下一 艘船舶的違約金上限為人民幣9,071,000元。 (i) 航速：船舶修正後的實際試航航速不低於保證航速的某個 約定節數範圍； (ii) 載重噸位：船舶交付時的實際載重噸位在約定的公噸允許 差額範圍內； (iii) 燃料消耗率：在船舶平台試航期間測量的主機燃料消耗率 在約定的允許偏差百分比範圍內；及 (iv) 交付日期：船舶實際交付日期不超過約定的寬限期。 若海南中遠海發拒絕該（等）船舶及解除有關重工造船合約，大 連重工、揚州重工或舟山重工（視情況而定）應全額退還海南中 遠海發已經支付有關重工造船合約項下的所有款項以及應計利 息。 根據適用的中國法律及法規，考慮到當前交易適用的增值稅， (i)大連造船合約項下的十三(13)艘80,000載重噸散貨船的總額 （含稅）應為人民幣4,589,000,000元；(ii)揚州造船合約項下的兩 (2)艘82,500載重噸散貨船的總額（含稅）為人民幣612,900,000 元；及(iii)舟山造船合約項下的五(5)艘64,000載重噸散貨船的 總額（含稅）應為人民幣1,388,500,000元。 監督及檢驗： 海南中遠海發應及時委派一名或多名代表並進駐至大連重工、揚州重工及舟山重工（視情況而定）的船廠監督及檢驗船舶的建 造，費用及開支由海南中遠海發自行承擔。 修訂： 建造船舶所依據的規格和計劃可在重工造船合約簽訂後隨時由其訂約方進行書面修改及╱或更改，但前提是此類修改及╱或 更改或其累積改動根據大連重工、揚州重工或舟山重工（視情況 而定）的合理判斷，不會對其作出的其他承諾產生不利影，並 且海南中遠海發應同意調整合約價格、船舶交付時間及重工造 船合約的其他條款（如有）。 生效： 重工造船合約僅在以下條件獲達成後生效： (1) 訂約方的授權代表正式簽署重工造船合約；及 (2) 重工造船合約獲得訂約方各自內部批准。 重工造船合約亦須待獨立股東於本公司股東大會上批准後，方 可作實。 於最後實際可行日期，上述重工造船合約生效的條件(1)及(2)已 獲達成。重工造船合約的生效仍須待獨立股東於臨時股東大會 上批准後，方可作實。 III. 澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約 1. 澄西轉讓協議 澄西轉讓協議的主要條款如下： 日期： 二零二四年八月三十日 訂約方： (1) 海南中遠海發（作為新買方）； (2) 澄西船舶（作為建造方）； (3) 中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）；及 (4) 中國船舶(BVI)（作為原買方）。 標的事項： 根據澄西轉讓協議，海南中遠海發同意受讓而中國船舶(BVI)同意轉讓由澄西船舶（作為建造方）、中國船舶工業（連同澄西 船舶，作為賣方）及中國船舶(BVI)（作為原買方）就建造二十二 (22)艘80,000載重噸散貨船訂立的澄西造船合約項下的所有權利 及責任。海南中遠海發（作為新買方）、澄西船舶（作為建造方） 及中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）同意訂立經修訂及 重述澄西造船合約，並將其作為澄西轉讓協議的附件。 生效： 澄西轉讓協議將於以下條件達成時生效： (1) 訂約方的授權代表正式簽署澄西轉讓協議；及 (2) 獲得澄西船舶及中國船舶工業各自的董事會對澄西轉讓協 議的批准。 澄西轉讓協議亦須待股東於本公司股東大會上批准後，方可作 實。 於最後實際可行日期，澄西轉讓協議生效的條件(1)及(2)已獲 達成。澄西轉讓協議的生效仍須待股東於臨時股東大會上批准 後，方可作實。 2. 經修訂及重述澄西造船合約 經修訂及重述澄西造船合約的主要條款如下： 日期： 二零二四年八月三十日 訂約方： (1) 海南中遠海發（作為買方）； (2) 澄西船舶（作為建造方）；及 (3) 中國船舶工業（連同澄西船舶，作為賣方）。 標的事項： 澄西船舶及中國船舶工業同意建造及完工、出售及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買並接收二十二(22)艘80,000 載重噸散貨船，該等船舶預期將於二零二七年交付。 合約價格 根據經修訂及重述澄西造船合約，二十二(22)艘80,000載重噸 及付款： 散貨船的合約總價為人民幣6,872,580,000元，但可能會根據下文載列的經修訂及重述澄西造船合約的條款而有所調整。 上述合約價格乃由海南中遠海發、澄西船舶及中國船舶工業參 考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。就經修訂及重述 澄西造船合約的80,000載重噸散貨船而言，除澄西船舶外，本 集團亦分別自大連重工及舟山重工獲得相同規格的報價。上述 澄西船舶的最終報價與其他兩家造船廠相比屬最低。 經修訂及重述澄西造船合約項下船舶的合約價格應在其建造的 相關階段分五期支付，分別為合約價格的約20%、10%、10%、 10%及50%。 海南中遠海發根據經修訂及重述澄西造船合約應付的合約價格 將由本集團的內部資源撥付不少於30%及餘額將以銀行借款及 外部債務融資撥付。 合約價格調整 若(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未 及增值稅： 能達致有關經修訂及重述澄西造船合約項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延遲交付超過有關經修訂及重述澄西造船合約項 下若干約定的期限，則經修訂及重述澄西造船合約項下應付的 合約價格可進行下調，或澄西船舶及中國船舶工業應支付違約 金，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及解除有關經修訂及 重述造船合約。 如船舶的建造要素或交付日期未能達致根據相關經修訂及重述 澄西造船合約所約定的下列標準，則將於船舶交付時通過自有 關經修訂及重述澄西造船合約項下第五期應付合約價格中扣除 違約金的方式對應付合約價格作出下調。違約金數額由訂約方 參考相關建造要素與相關技術規格的偏差程度、延誤程度以及 之前就類似類型船舶建造合約價格下調的做法，經公平磋商後 釐定。經修訂及重述澄西造船合約項下一艘船舶的違約金上限 為人民幣7,940,000元。 (i) 航速：船舶修正後的實際試航航速低於保證航速的約定允 許節差； (ii) 載重噸位：船舶交付時的實際載重噸位少於約定的公噸允 許差額； (iii) 燃料消耗率：在船舶平台試航期間測量的主機燃料消耗率 超過約定的允許偏差百分比；及 (iv) 交付日期：船舶實際交付日期超過約定的允許寬限期。 若海南中遠海發拒絕該（等）船舶及解除經修訂及重述澄西造船 合約，澄西船舶及中國船舶工業應全額退還海南中遠海發已經 支付經修訂及重述澄西造船合約項下的所有款項以及應計利息。 根據適用的中國法律及法規，考慮到當前交易適用的增值稅， 經修訂及重述澄西造船合約項下的二十二(22)艘80,000載重噸 散貨船總額（含稅）應為人民幣7,766,000,000元。 監督及檢驗： 海南中遠海發應於澄西船舶及中國船舶工業要求時委派一名或多名代表並進駐至澄西船舶及中國船舶工業的船廠監督及檢驗 建造船舶的情況，費用及開支由海南中遠海發自行承擔。 修訂： 建造船舶所依據的規格和計劃可在經修訂及重述澄西造船合約簽訂日期後隨時由其訂約方通過書面協議進行修改及╱或更 改，但前提是此類修改及╱或更改或其累積改動根據澄西船舶 及中國船舶工業的合理判斷，不會對彼等的其他承諾產生不利 影，並且海南中遠海發同意調整合約價格、船舶交付時間、 規格及經修訂及重述澄西造船合約的其他條款（如有）。 生效： 經修訂及重述澄西造船合約作為澄西轉讓協議的附件，將於澄西轉讓協議生效時生效。 於最後實際可行日期，經修訂及重述澄西造船合約（作為澄西轉 讓協議的附件）仍須待股東於臨時股東大會上批准澄西轉讓協議 後，方可作實。 IV. 船舶租賃服務總協議 船舶租賃服務總協議的主要條款如下： 日期： 二零二四年八月三十日 訂約方： (1) 海南中遠海發（為其本身及代表其附屬公司及╱或聯繫人，作為出租人）；及 (2) 中遠海運散貨（為其本身及代表其附屬公司及╱或聯繫 人，作為承租人）。 標的事項： 根據船舶租賃服務總協議，海南中遠海發集團已同意就根據造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶向中遠海運散貨集團提供 船舶租賃服務。 年期： 船舶租賃服務總協議將於下文所載所有條件達成後生效，期限自該協議生效日期至二零四四年十二月三十一日止。 將予出租 根據船舶租賃服務總協議，將予出租的船舶為四十二(42)艘（ 的船舶： 括三十五(35)艘80,000載重噸散貨船、兩(2)艘82,500載重噸散貨船及五(5)艘64,000載重噸散貨船），該等船舶乃根據造船合 約建造。 定價政策： 根據船舶租賃服務總協議，中遠海運散貨集團將向市場上多家租賃公司進行詢價，且海南中遠海發集團向中遠海運散貨集團 提供船舶租賃服務的條款對海南中遠海發集團而言應不遜於其 向獨立第三方提供船舶租賃服務的條款，及對中遠海運散貨集 團而言不遜於獨立第三方向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服 務的條款。船舶租賃服務的價格由交易雙方參考船舶建造價 格、船舶規格及交付日期等因素經公平磋商釐定。 租賃安排 每艘船舶的租賃期應從每艘船舶交付之日計，即180個月±90 及期限： 天。在任何情況下，每艘船舶的交付日期不得遲於二零二七年十二月三十一日。 每艘船舶租賃期屆滿後，中遠海運散貨集團應根據訂約方訂立 的具體船舶租賃協議將船舶歸還海南中遠海發集團。 中遠海運散貨集團的成員公司（作為船舶承租人）同意在租賃期 內向海南中遠海發集團成員公司支付下表所列的日租金： 每艘船日租金 每艘船日租金 船舶類型 （不含稅費） （括增值稅） 80,000載重噸散貨船 人民幣110,091.74元 人民幣120,000元 64,000載重噸散貨船 人民幣92,660.55元 人民幣101,000元 82,500載重噸散貨船 人民幣101,834.86元 人民幣111,000元 船舶租賃服務 待下列條件達成後，船舶租賃服務總協議方會生效： 總協議的 生效： (1) 海南中遠海發與中遠海運散貨已正式簽立船舶租賃服務總協議；及 (2) 海南中遠海發及中遠海運散貨已獲得公司章程、適用法律 法規及適用上市規則的規定所須的簽立及履行船舶租賃服 務總協議及其項下建議年度上限的適用批准（其中括董 事會及獨立股東的適用批准（視適用情況而定））。 於最後實際可行日期，船舶租賃服務總協議生效的上述條件(1) 已獲達成。就條件(2)而言，除獨立股東批准外，有關船舶租賃 服務總協議的其他適用批准已獲達成。因此，船舶租賃服務總 協議仍須待獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可作實。 為免生疑問，船舶租賃服務總協議將於獨立股東批准後生效， 但並非於交付根據造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶後生 效。有關租賃每艘船舶的具體船舶租賃協議將於交付每艘船舶 後生效。有關各艘船舶的租賃期詳情，請參閱本董事會函件 「IV.船舶租賃服務總協議－租賃安排及期限」分節。 船舶租賃服務總協議項下的建議年度上限 下表載列截至二零四四年十二月三十一日止年度船舶租賃服務總協議下船舶租賃服務的建議年度上限： 截至十二月三十一日止年度 建議年度上限 （人民幣百萬元） 二零二四年 0 二零二五年 0 二零二六年 100 二零二七年 900 二零二八年 1,900 二零二九年 1,900 二零三零年 1,900 二零三一年 1,900 二零三二年 1,900 二零三三年 1,900 二零三四年 1,900 二零三五年 1,900 二零三六年 1,900 二零三七年 1,900 二零三八年 1,900 二零三九年 1,900 二零四零年 1,900 二零四一年 1,900 二零四二年 1,900 有關船舶租賃服務總協議項下提供的船舶租賃服務並無歷史交易金額。 由於相關船舶預計將分別於二零二六年及二零二七年交付，預計截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度不會產生交易金額。有關船舶租賃服務總協議及其項下建議年度上限的普通決議案將於臨時股東大會上提呈，以供獨立股東考慮及批准。儘管存在上述情況，經考慮船舶租賃服務總協議的條款及為了讓董事及股東有適當機會於適用行業及市場情況出現任何變動時審閱該協議項下的有關建議年度上限，船舶租賃服務總協議餘下年期的建議年度上限（即由二零二六年一月一日至二零四四年十二月三十一日的該等年度的建議年度上限）將每三年向董事會及本公司股東大會提呈一次，以供董事及獨立股東於有關時間重新考慮及批准，惟須遵守當時適用的法律、法規及上市規則的規定。如未獲得董事會及╱或獨立股東的批准，未獲批准的相關建議年度上限將被撤銷。如有需要，本公司將根據當時適用的法律、法規及上市規則的規定，重新磋商及釐定相關年度的建議年度上限。 在計算海南中遠海發集團根據船舶租賃服務總協議向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的建議年度上限時，董事已考慮以下因素： 1. 船舶租賃服務總協議項下租賃船舶的預期年租總額。各類型船舶的預期年租按以下公式計算： 該類型船舶的每日租金x各年內租約項下的天數x各年內租約項下的該類型船舶數量 有關各類型船舶的每日租金詳情，請參閱本董事會函件「IV. 船舶租賃服務總協議－租賃安排及期限」分節； 2. 由於船舶的設備升級或設計調整及優化而預計造船期間船舶價格調整作出的預計租金調整，其構成建議年度上限約2%的緩衝；及 3. 由於承租人為滿足國際公約及環境要求升級要求的設備升級、改裝及船舶結構優化，於船舶交付後作出的預計租金調整，其構成建議年度上限約3%的緩衝。 上述預期租金調整主要考慮了新增設備及升級所涉及的投資金額、船舶升級為承租人創造的預期附加價值以及設備的預期投資回報。董事會認為，海南中遠海發集團作為出租人，為保持本公司的投資回報，將造船期間或船舶交付後因設備升級以符合相關環保法規而產生的上述額外投資成本轉予承租人乃屬合理，亦符合行業慣例。因此，本公司於釐定建議年度上限時已考慮5%的緩衝。董事會認為，上述租金調整屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 V. 澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約的財務影 澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約完成後及根據經修訂及重述澄西造船合約將予建造的船舶交付後，有關船舶將根據各自的購置成本於本集團的綜合財務報表中作為物業、廠房及設備入賬。預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影，原因是物業、廠房及設備的增加將被現金減少及為支付購買船舶的價款而獲得銀行借款及╱或外債融資而增加的負債所抵銷。 造船合約項下的船舶將於交付後根據船舶租賃服務總協議租予中遠海運散貨集團。本集團租賃根據造船合約將予建造的船舶應收租賃費將於本集團的綜合財務報表中作為收益入賬。 VI. 訂立造船合約及船舶租賃服務總協議的理由及裨益 本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃為核心業務，以投資管理為支的一體化發展，不斷加快「產融結合，以融促產，協同發展」，努力打造成為世界一流的航運產融運?商。 根據造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租賃該等船舶乃本集團與中遠海運散貨集團之間整體經?租賃安排的重要組成部分。船舶租賃為本集團的重要收入來源。截至二零二三年十二月三十一日止的過去三個年度，本集團船舶租賃業務產生的收入分別佔本集團總收入的約5.56%、9.40%及15.77%。船舶租賃業務對本集團收入的貢獻比例逐年上升，表明船舶租賃業務分部在本集團?運及財務方面的重要性日益凸顯。本集團亦認為，船舶租賃業務一直並將繼續為本集團的發展作出重大貢獻。 此外，本公司將能積極把握航運產業綠色低碳化轉型機遇，進一步落實本公司航運產融運?商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。造船合約及船舶租賃服務總協議下的交易，有效夯實了本公司船舶租賃業務的發展基石，為本集團貢獻長期穩定收入與現金流，提高其整體財務穩健性。本集團將能夠協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，推動人民幣在國際航運領域深化實踐運用，助力展現本公司高質量發展新氣象。此外，通過以人民幣這一單一貨幣結算造船合約項下的合約價格及船舶租賃服務總協議項下的船舶租賃服務費，本集團有望將匯率波動風險降至最低。 董事（括獨立非執行董事）認為重工造船合約、澄西轉讓協議和經修訂及重述澄西造船合約以及船舶租賃服務總協議乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且重工造船合約、澄西轉讓協議和經修訂及重述澄西造船合約以及船舶租賃服務總協議的條款以及船舶租賃服務總協議項下的建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 本集團之內部控制程序 根據本集團的持續關連交易框架協議的條款，本集團可不時及於必要時就本集團持續關連交易框架協議項下擬進行之各項特定交易訂立個別具體協議。 各具體協議將載列具體條款及個別交易的其他有關條件，括但不限於訂約方的權利及得益、訂約方協調聯繫、費用及開支、支付、資料使用、違反協議及責任免除。該等具體協議的簽立及修訂均不得違反相關持續關連交易框架協議。 除根據上市規則第14A章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審閱外，本公司已實施以下內部控制程序，以確保有關關連方提供的條款不遜於該等向獨立第三方所提供或由獨立第三方所提供（視情況而定），且本集團的持續關連交易乃根據各持續關連交易框架協議項下的定價政策進行： (i) 本公司已制定及實施關連交易管理辦法，當中載列（其中括）關連交易的相關要求及識別、有關部門（括證券和公共關係部、財務部以及法務與風險管理部）在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序及持續監控，以確保本集團遵守與關連交易相關的適用法律及法規（括上市規則）；(ii) 於根據持續關連交易框架協議訂立任何具體協議前，本公司有關部門的相關主管人員將於開展相關交易前審閱至少兩名於相同或毗鄰地區運?的獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款，確保相關關連人士提供的條款屬公平合理，且不遜於獨立第三方所提供。倘獨立第三方提供的報價對本公司而言更加有利，本公司將採納獨立第三方的報價； (iii) 於根據持續關連交易框架協議訂立具體協議後，本公司將定期核查持續關連交易框架協議項下交易的定價，以確保有關定價乃按其定價條款進行，括審閱本公司向獨立第三方提供或自其採購類似商品或服務的交易記錄（視情況而定）； (iv) 本公司將定期召開會議，以討論有關持續關連交易框架協議項下交易的任何事宜並提出改進建議； (v) 本公司將定期匯總各持續關連交易框架協議項下產生的交易金額，並向本公司管理層提交定期報告，其載列（其中括）歷史交易金額、預計未來交易金額及適用年度上限。倘上述產生的交易金額達到相關適用年度上限的80%，則將向本公司管理層作出即時報告。藉此，本公司或本公司附屬公司的管理層以及有關部門可及時獲知會持續關連交易的情況，使該等交易可在適用年度上限內進行； (vi) 倘本公司繼續進行持續關連交易而預期可能超過現有年度上限，則相關業務部門須至少提前兩個月向本公司管理層匯報，然後，本公司將事先採取一切適當步驟，按照上市規則的相關規定修訂相關年度上限，並於有需要時停止進一步進行相關持續關連交易，直至修訂年度上限獲批准；及(vii) 本公司的監管部門將按季度基準審查及檢查相關持續關連交易的進程。 通過實施上述程序，董事認為，本公司已設立充分的內部控制措施，以確保本集團的持續關連交易協議的定價基準將基於一般商業條款（或對本集團而言的更佳條款），屬公平合理並符合本公司的定價政策以及本公司及股東的整體利益。 本公司的證券和公共關係部以及財務部亦將按季度收集本集團持續關連交易協議的統計數據，以確保不會超出經獨立股東批准或已公佈的年度上限。 VII. 有關本集團及重工造船合約、澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約及船舶租賃服務總協議各訂約方的資料 有關本集團的資料 本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。 本集團致力於圍繞綜合物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以拓展航運物流產融服務為輔助，以投資管理為支，實現產融投一體化發展。 有關海南中遠海發的資料 海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運?。 有關大連重工的資料 大連重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。 有關揚州重工的資料 揚州重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。 有關舟山重工的資料 舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。 有關澄西船舶的資料 澄西船舶為一家於中國成立的有限公司，並為中國船舶工業股份有限公司（一家根據中國法律成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市，股份代號：600150）的全資附屬公司，主要從事船舶修理及改裝、造船以及海洋工程設備製造與修理。 據董事所知、所悉及所信，並在作出一切合理查詢後，澄西船舶及其最終實益擁有人各自均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 有關中國船舶(BVI)的資料 中國船舶(BVI)為一家於英屬處女群島成立的有限公司，並為中國船舶工業的全資附屬公司。其主要從事貿易業務。 據董事所知、所悉及所信，並在作出一切合理查詢後，中國船舶(BVI)及其最終實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 有關中國船舶工業的資料 中國船舶工業為一家於中國成立的有限公司，並為中國船舶集團有限公司的直接全資附屬公司，而中國船舶集團有限公司由中國國務院國有資產監督管理委員會全資持有。其主要從事貨物進出口、技術進出口、代理進出口；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；及船舶的研發、設計、租賃。 據董事所知、所悉及所信，並在作出一切合理查詢後，中國船舶工業及其最終實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 有關中遠海運散貨的資料 中遠海運散貨乃一家在中國成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司。該公司主要從事乾散貨運輸、半乾散貨運輸、全程物流服務、裹運輸服務及沿海航運服務。 VIII. 上市規則的涵義 重工造船合約 由於根據上市規則計算的有關重工造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，故重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額（不括本公司持有作為A股庫存股份的28,724,292股A股）約45.95%）的表決權。因此，中遠海運為本公司的控股股東，並為本公司的關連人士。於最後實際可行日期，大連重工、揚州重工及舟山重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。因此，重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。 執行董事張銘文先生及非執行董事梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員職務，並由中海提名加入董事會。因此，張銘文先生、梁岩峰先生及葉承智先生已就批准重工造船合約及其項下擬進行之交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所述外，概無其他董事於重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，概無其他董事須就該等董事會決議案放棄投票。 澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約 由於根據上市規則計算的有關澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於100%，故澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。 概無董事於澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，概無董事須就批准澄西轉讓協議、經修訂及重述澄西造船合約及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。 船舶租賃服務總協議 於最後實際可行日期，中遠海運散貨為控股股東中遠海運的全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。 由於船舶租賃服務總協議項下擬進行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%，船舶租賃服務總協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 由於船舶租賃服務總協議規定的初始期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，獨立財務顧問須解釋船舶租賃服務總協議需要超過三年期限的原因，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。獨立財務顧問已於獨立財務顧問函件中就此發表意見，該函件為本通函的組成部分。 張銘文先生、梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員，並由中海提名加入董事會，彼等已就批准船舶租賃服務總協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述外，其他董事概無於船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。 豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定本公司已向香聯交所申請，香聯交所已授予一項豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定（「豁免」），故於香聯交所及本公司網站刊發的造船合約中的若干敏感資料可能被遮蓋。香聯交所已授予本公司豁免，允許本公司遮蓋若干有關(a)根據造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶（統稱為「船舶」）的技術詳情（括詳細描述及技術規格）；(b)付款條款詳情、合約價格下調機制、違約賠償金以及訂約方無法履行合約責任或解除造船合約時計算應計利息適用的利率；(c)造船商履行其於造船合約項下義務的業務條款的敏感商業資料（統稱為「敏感商業資料」）；及(d)若干敏感的聯絡及個人資料。 敏感商業資料對造船合約各方而言屬高度商業敏感且機密，一旦披露，將(i)嚴重損害本集團在?運及商業上的權益，(ii)對本集團的商業議價力造成不利影，(iii)嚴重削弱有關各方的競爭力，及(iv)損害本公司及股東及╱或獨立股東（視情況而定）的整體利益。敏感商業資料在造船業屬高技術性或純?運性的，故對獨立股東及╱或股東對(i)重工造船合約及(ii)澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約項下擬進行的交易作出知情評估而言並不重大且非必要。此外，根據造船合約，買方有合約義務對合約條款保密，特別是在未經相關賣方事先明確批准的情況下，不得向任何第三方披露有關條款。就此，造船合約的交易各方已強烈要求本集團對敏感商業資料進行保密處理。再，造船合約項下之重大條款已於本通函內概述及披露，股東及╱或獨立股東將可自此取得充足資料以就重工造船合約及澄西轉讓協議及經修訂及重述澄西造船合約項下的交易作出評估及作出知情決定。此外，敏感的聯絡及個人資料構成香法例第486章個人資料（私隱）條例所界定的「個人資料」，其對股東及╱或獨立股東就造船合約項下的交易作出決定而言並不重大且非必要。 因此，自本通函刊發日期計為期14天，本公司僅將各造船合約之經遮蓋版本刊載於香聯交所網站及本公司網站以作展示文件。 IX. 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）向獨立股東提供意見。 就此而言，本公司已委任金聯資本以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限；及(iii)解釋船舶租賃服務總協議需要超過三年期限的原因及確認根據上市規則第14A.52條協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 X. 建議修訂公司債券發行方案 為滿足本公司經?發展需要，把握人民幣中長期資金利率下行機遇，加強債務結構調整，綜合考慮本公司船舶租賃項目資金支出等資金需求，本公司建議修訂公司債券的若干要素（「建議修訂」），括公司債券發行期限及募集資金用途。 建議修訂的詳情載列如下： 1. 發行期限 原方案 公司債券期限不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。 具體期限構成和各期限品種的發行規模由董事會或董事會授權人士在發行前根據本公司資金需求和發行時的市場情況依一般授權確定。 修訂後 公司債券期限不超過20年（含20年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。 具體期限構成和各期限品種的發行規模由董事會或董事會授權人士在發行前根據本公司資金需求和發行時的市場情況，依一般授權確定。 2. 募集資金用途 原方案 建議發行公司債券募集資金將用於調整本公司債務結構，償還到期債務及相關適用法律法規及╱或監管機構允許的其他用途（如相關監管機構對於募集資金用途有具體規定的，則應符合監管機構要求）。 修訂後 建議發行公司債券募集資金將用於補充本公司日常資金需求，調整本公司債務結構，償還到期債務，支付本公司及下屬公司船舶購置進度款，及相關適用法律法規及╱或監管機構允許的用途等（如相關監管機構對於募集資金用途有具體規定的，則應符合監管機構要求）。 除上文所披露的建議修訂外，建議發行公司債券的其他核心要素（括發行規模、發行方式、發行對象及承銷方式等）維持不變。 董事會於二零二四年八月三十日審議並批准建議修訂，並將在臨時股東大會上通過特別決議案提交供股東審議及批准。 XI. 建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事 茲提述本公司日期為二零二四年九月三日及二零二四年九月二十九日的公告，內容有關（其中括）(i)獨立非執行董事、董事會風險與合規管理委員會主席及董事會薪酬委員會成員張衛華女士提呈辭任，(ii)非執行董事、董事會投資戰略委員會成員及董事會審核委員會成員黃堅先生辭任，及(iii)股東代表監事朱媚女士提呈辭任。 張衛華女士及朱媚女士提呈辭任將於股東在本公司股東大會上批准委任候任獨立非執行董事及候任股東代表監事以分別接替張衛華女士及朱媚女士後生效。 誠如本公司日期為二零二四年九月二十九日的公告所披露，(i)提名委員會向董事會建議委任張雪雁女士（「張女士」）為非執行董事及委任吳大器先生（「吳先生」）為獨立非執行董事；(ii)監事會一致同意提名並委任左振永先生（「左先生」）為股東代表監事。 根據本公司公司章程，建議委任張女士、吳先生及左先生（「建議委任」）須經股東於本公司股東大會上批准，方可作實。有關建議委任的普通決議案將於臨時股東大會上提呈。 根據上市規則第13.51(2)條的規定，建議選舉為董事和監事的候選人履歷詳情如下： 張雪雁女士 張雪雁女士，一九七四年生，擬任非執行董事。張女士自二零一七年十二月擔任中國遠洋海運集團有限公司資本運?本部副總經理，具有豐富的資本運作經驗；於一九九九年參加工作，自二零一三年歷任中國遠洋運輸（集團）總公司（現稱中國遠洋運輸有限公司）及中國遠洋控股股份有限公司（現稱中遠海運控股股份有限公司，香聯交所上市公司（股份代號：1919）及上海證券交易所（「上交所」）上市公司（股份代號：601919））戰略發展部資本運?室副經理，中國遠洋海運集團有限公司資本運?本部資本運?室經理，資本運?本部副總經理等職務。張女士畢業於北京師範大學國際投資與國際貿易專業，取得經濟學碩士學位，具有高級經濟師職稱，並為註冊會計師。 待建議委任張女士的事宜於股東大會上獲股東批准後，張女士將與本公司簽訂服務合約，任期由相關決議案獲股東大會通過之日開始，直至本公司第七屆董事會任期屆滿之日結束。根據有關建議服務合約，張女士不會就擔任非執行董事向本公司收取任何薪酬。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，張女士(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；(iii)於過去三年並無於其證券於香或海外任何證券市場上市的其他上市公司擔任任何董事職務；及(iv)並無於任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權益。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，概無任何其他有關張女士的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦請股東垂注。 吳大器先生 吳大器先生，一九五四年生，擬任獨立非執行董事。吳先生為國家二級教授、非執業註冊會計師，畢業於上海財經大學會計學專業。二零零五年至二零一四年期間任上海金融學院副院長、二級教授；二零零七年至二零一七年期間兼任上海浦東人大副主任（不駐會）；二零一四年至二零二二年任上海市人民政府參事，從事決策諮詢，二零二二年六月退休。二零零三年，曾先後擔任寧波杉杉股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：600884），上海實業發展股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：600748），東方國際創業股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：600278），聯化科技股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股份代號：002250），上海電力股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：600021），上海農村商業銀行股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：601825）等上市公司獨立董事及審計委員會主席。二零二二年退休後兼任建元信託股份有限公司（上交所上市公司，股份代號：600816）獨立董事、中輕長泰（長沙）智能科技股份有限公司獨立董事、無錫錫商銀行股份有限公司外部監事；現任上海金融聯合會專家委員會副主任。吳先生曾任中國會計學會金融專委會委員，上海金融法治研究會副會長，上海浦東新區會計學會名譽會長等學術職務。 吳先生會計類著作有《會計理論與實務》、《會計法與審計法》及《金融會計的理論與實務》，於二零零九年至二零二零年期間任《上海國際金融中心建設藍皮書》主編。吳先生亦曾為上海市人大代表、上海市政協委員；一九九五年獲國務院特殊津貼、全國優秀教師；二零零四年獲上海市優秀專業技術人才稱號。 待建議委任吳先生的事宜於股東大會上獲股東批准後，吳先生將與本公司簽訂服務合約，任期由相關決議案獲股東大會通過之日開始，直至第七屆董事會任期屆滿之日結束。根據服務合約，吳先生之薪酬為每年人民幣15萬元（稅前），即境內獨立非執行董事之薪酬標準，而其乃參考相關職位及職責以及現行市場費率釐定。 提名委員會於物色獨立非執行董事的合適候選人時，須充分顧及董事會成員多元化的裨益，根據客觀條件考慮有關候選人的優點。提名委員會評估建議候選人是否適合時考慮的因素括：(i)誠信上的信譽；(ii)或與本集團相關的成就、專業知識及業內經驗；(iii)可投放予本集團業務的時間、興趣及精力；(iv)候選人可貢獻給董事會的觀點、技能及經驗；(v)各方面的多元化，括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期；(vi)董事會繼任計劃的考慮及本集團的長期目標；及(vii)經參考（其中括）上市規則第3.13條所載的規定後釐定該等候選人的獨立性。 吳先生已確認(i)其於上市規則第3.13(1)至(8)條所述各項因素方面的獨立性；(ii)其過往或現時並無於本公司或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益，亦無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關係；及(iii)並無其他因素可能影其於委任時的獨立性。 提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立性標準評估及審閱吳先生的獨立性確認函，並信納吳先生根據上市規則第3.13條為獨立人士。此外，提名委員會認為吳先生將會對本公司作出寶貴貢獻，並就本公司事務提供獨立、公平及客觀意見。提名委員會亦認為吳先生可以為董事會的多元化作出貢獻，尤其是憑藉其教育背景，在公共會計及審計、高等教育、企業融資，以及於各行各業的人際關係。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，吳先生(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；(iii)於過去三年並無於其證券於香或海外任何證券市場上市的其他上市公司擔任任何董事職務；及(iv)並無於任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指之權益。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，概無任何其他有關吳先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦請股東垂注。 左振永先生 左振永先生，一九七一年生，擬任監事。左先生於一九九五年參加工作，自二零零六年歷任中國遠洋運輸（集團）總公司（現稱中國遠洋運輸有限公司）監督部監事業務管理室副經理（期間掛職西藏自治區昌地區洛隆縣縣委副書記）；中國遠洋運輸（集團）總公司及中國遠洋控股股份有限公司（現稱中遠海運控股股份有限公司，香聯交所上市公司（股份代號：1919）及上交所上市公司（股份代號：601919））紀檢工作部╱監督部監事業務管理室經理；中國遠洋運輸（集團）總公司及中國遠洋控股股份有限公司監督部╱紀檢工作部案件檢查二室╱監事業務管理室主任；中國遠洋海運集團有限公司監察審計本部╱黨組紀檢組工作部紀檢監察室主任；中遠海運（上海）有限公司黨委委員、紀委書記；中遠海運物流有限公司黨委委員、紀委書記；中遠海運物流供應鏈有限公司黨委委員、紀委書記；中國遠洋海運集團有限公司直屬單位專職外部董事等職務。左先生畢業於北京物資學院物流管理專業，取得經濟學學士學位，為高級政工師。 待建議委任左先生於股東大會上獲股東批准後，左先生將與本公司就其委任為股東代表監事簽訂服務合約，任期由相關決議案獲本公司股東大會通過之日開始至第七屆監事會任期屆滿為止。根據有關建議服務合約，左先生不會就擔任股東代表監事向本公司收取任何薪酬。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，左先生(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要或控股股東概無任何關係；(iii)於過去三年並無於其證券於香或海外任何證券市場上市的其他上市公司擔任任何董事職務；及(iv)並無於股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。 除上文所披露外，截至最後實際可行日期，概無其他有關左先生之資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露，亦無有關其委任之其他事宜須敦請股東垂注。 XII. 臨時股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中括）(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易，(ii)澄西轉讓協議（括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(iii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限），(iv)建議修訂公司債券發行方案，及(v)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔本公司已發行股本總額（不括本公司持有作為A股庫存股份的28,724,292股A股）約45.95%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及重工造船合約、船舶租賃服務總協議及其各自項下擬進行的交易（括船舶租賃服務總協議項下之建議年度上限）或於當中擁有權益之所有其他股東（如有），須分別就將於臨時股東大會上提呈有關重工造船合約及船舶租賃服務總協議之決議案放棄投票。為免生疑問及就上市規則而言，於最後實際可行日期持有28,724,292股A股庫存股份的本公司將於臨時股東大會上放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露外，概無其他股東於有關重工造船合約及船舶租賃服務總協議的決議案中擁有重大利益，因此概無其他股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。 就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於(i)澄西轉讓協議（括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(ii)建議修訂公司債券發行方案，及(iii)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事中擁有重大權益，故概無股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。 XIII. 推薦建議 謹請 閣下垂注本通函第40至41頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第42至63頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易，(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易（括建議年度上限），及(iii)獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮重工造船合約及船舶租賃服務總協議以及獨立財務顧問的意見後認為：(i)重工造船合約、船舶租賃服務總協議及其各自項下擬進行的交易乃於本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立；及(ii)重工造船合約及船舶租賃服務總協議、其各自項下擬進行的交易的條款以及船舶租賃服務總協議項下的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易，及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）。 董事會建議(i)股東於臨時股東大會上投票贊成各項決議案以批准(a)澄西轉讓協議（括附於澄西轉讓協議的經修訂及重述澄西造船合約）及其項下擬進行的交易，(b)建議修訂公司債券發行方案，及(c)建議委任非執行董事、獨立非執行董事及監事；及(ii)獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准重工造船合約、船舶租賃服務總協議、其各自項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總協議項下建議年度上限的決議案。 XIV. 其他資料 謹請 閣下垂註(i)本通函第40至41頁所載獨立董事委員會函件，當中載有其就重工造船合約、船舶租賃服務總協議、其各自項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總協議項下建議年度上限的推薦意見；及(ii)本通函第42至63頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，當中載有其就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易以及建議年度上限；及(iii)有關船舶租賃服務總協議需要超過三年期限原因的解釋及確認根據上市規則第14A.52條協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。 獨立股東於決定如何就批准(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）的決議案投票前，務請細閱上述函件。 務請 閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 中遠海運發展股份有限公司 公司秘書 蔡磊 二零二四年十月九日 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。 獨立董事委員會函件 中遠海運發展股份有限公司 * COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02866） 敬啟： (1)有關重工造船合約的須予披露及關連交易 及 (2)有關船舶租賃服務總協議的持續關連交易 吾等謹此提述本公司日期為二零二四年十月九日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）向獨立股東提供意見，其詳情載於本通函「董事會函件」。金聯資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等謹此提請 閣下垂注本通函第8至39頁所載「董事會函件」及本通函第42至63頁所載「獨立財務顧問函件」，以及本通函附錄所載其他資料。 經考慮（其中括）本通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易（括建議年度上限）的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議、其項下擬進行的交易及建議年度上限的普通決議案。 此致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 張衛華女士 邵瑞慶先生 陳國樑先生 謹啟 二零二四年十月九日 * 本公司為一家根據香法例第622章公司條例定義下的非香公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登記。 獨立財務顧問函件 灣仔 告士打道56號 東亞銀行灣中心 28樓 敬啟： (1) 有關重工造船合約的須予披露及關連交易 及 (2) 有關船舶租賃服務總協議的持續關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易及(ii)船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司致股東日期為二零二四年十月九日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 茲提述 貴公司日期為二零二三年九月一日的公告。 貴公司宣佈（其中括）(i)海南中遠海發（作為買方）與大連重工（作為賣方）就建造十三(13)艘80,000載重噸散貨船，按大致相同的條款訂立十三(13)份大連造船合約，合約總價為人民幣4,061,061,946.89元；(ii)海南中遠海發（作為買方）與揚州重工（作為賣方）就建造兩(2)艘82,500載重噸散貨船，按大致相同的條款訂立兩(2)份揚州造船合約，合約總價為人民幣542,389,380.54元；(iii)海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）就建造五(5)艘64,000載重噸散貨船，按大致相同的條款訂立五(5)份舟山造船合約，合約總價為人民幣1,228,761,061.95元。因此，根據重工造船合約將予建造的二十(20)艘船舶的總合約價格應為人民幣5,832,212,389.38元。 於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權行使控制6,123,503,998股A股及100,944,000股H股（佔 貴公司已發行股本總額（不括 貴公司持有作為庫存股份的28,724,292股A股）約45.95%）的表決權。因此，中遠海運為 貴公司的控股股東，並為 貴公司的關連人士。於最後實際可行日期，大連重工、揚州重工及舟山重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連人士。由於根據上市規則計算的有關重工造船合約及其項下擬進行之交易的一項或多項適用百分比率高於5%但均低於25%，故重工造船合約及其項下擬進行之交易構成(i) 貴公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章下的申報及公告規定及(ii) 貴公司於上市規則第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。 於二零二四年八月三十日，海南中遠海發（作為出租人）與中遠海運散貨（作為承租人）訂立船舶租賃服務總協議，據此，海南中遠海發集團已同意就根據造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務，期限自該協議的生效日期至二零四四年十二月三十一日止。 於最後實際可行日期，中遠海運散貨為控股股東中遠海運的全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連人士。由於船舶租賃服務總協議項下擬進行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%，船舶租賃服務總協議項下的交易構成 貴公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 張銘文先生、梁岩峰先生及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高級管理人員，並由中海提名加入董事會，彼等已就批准(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述外，其他董事概無於(i)重工造船合約及其項下擬進行之交易以及(ii)船舶租賃服務總協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。 獨立董事委員會（括全體獨立非執行董事，即張衛華女士、邵瑞慶先生及陳國樑先生）已成立，以就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易及(ii)船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。由於船舶租賃服務總協議規定的初始期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，獨立財務顧問須解釋船舶租賃服務總協議需要超過三年期限的原因，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。吾等，即金聯資本（企業融資）有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於最後實際可行日期，吾等與 貴公司及任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方並無任何關係，亦無擁有其權益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而將向 貴公司或任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方收取任何費用或利益。於過往兩年內，吾等曾一次獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，有關詳情載於日期為二零二二年十二月一日的通函，內容有關若干持續關連交易。此外，於過往兩年內，吾等曾一次獲委任為 貴公司的關連人士中遠海運能源運輸股份有限公司（其H股於香聯交所主板上市，股份代號：1138及其A股於上海證券交易所上市，股票代碼：600026）的獨立財務顧問。有關詳情載於其日期為二零二四年二月二日的通函，內容有關須予披露及關連交易。儘管存在上述情況，過往接受 貴公司及其關連人士委聘不會影等與 貴公司的獨立性，乃由於吾等認為吾等所收取專業費用乃按正常商業條款訂立及並非龐大金額，應不會產生吾等的獨立性將受此影的印象。此外，自從吾等開始擔任獨立財務顧問職務以來及於最後實際可行日期，吾等於(a) 貴公司；(b)中遠海運或其附屬公司及(c) 貴公司任何核心關連人士之中(i)並無任何直接或間接股權；(ii)並非緊密聯繫人或核心關連人士；(iii)並無任何財務聯繫（就此委聘為獨立財務顧問及與 貴公司及其關連人士有關的上述委任而應付吾等的正常專業費用除外）；(iv)並無其他現存業務關係（就此委聘為獨立財務顧問除外）；(v)吾等開始擔任獨立財務顧問職務前兩年內，吾等並無擔任財務顧問；及(vi)並非核數師或申報會計師。因此，根據上市規則第13.84條，吾等乃獨立於 貴公司。 意見基準 於達致吾等推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設通函所載或所指全部資料、陳述及意見以及由 貴公司、董事及 貴公司管理層所提供且個別及共同地承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真實及準確，且於最後可行日期仍將持續準確。吾等並無理由懷疑 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實、準確及完整性。 通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料，董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致其所載任何陳述或文件產生誤導。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理，以為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無就 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易的各方之業務及事務進行獨立調查。 本函件之刊發僅就(i)重工造船合約及其項下擬進行的交易；及(ii)船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除供載入通函外，若無事先取得吾等之書面同意，本函件不可全部或部份引述或提述，亦不可作任何其他用途。 主要考慮因素及理由 於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：1. 貴集團之背景資料 1.1 貴集團之背景 貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。 貴集團致力於圍繞綜合物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以拓展航運供應鏈融資服務為輔助，以投資管理為支，實現產融投一體化發展。 1.2 貴集團之財務表現 以下載列 貴集團截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零二四年六月三十日止六個月的綜合損益表摘要，乃摘錄自(i) 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）；及(ii) 貴公司截至二零二四年六月三十日止六個月的中期業績公告（「二零二四年中期公告」）。 截至六月三十日止六個月 截至十二月三十一日止年度 二零二四年 二零二三年 二零二三年 二零二二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 收益 11,659,244 5,681,563 15,533,247 25,419,063 銷售成本 (9,426,189) (3,872,106) (11,233,093) (18,946,972) 毛利 2,233,055 1,809,457 4,300,154 6,472,091 母公司擁有人應佔 年度╱期間溢利 895,488 1,103,339 1,407,555 3,923,829 截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」） 根據二零二三年年報， 貴集團二零二三財年的收益約為人民幣155億元，較二零二二財年的約人民幣254億元減少約38.9%。有關減少主要由於：(i)集裝箱製造業務收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財年」）的約人民幣205億元減少至二零二三財年的約人民幣105億元，主要受集裝箱運輸市場低迷的影，新箱市場需求下降。於二零二三財年，集裝箱累計銷售590,600 TEU，較二零二二財年的958,900 TEU同比減少38.4%；及(ii)二零二三財年集裝箱租賃業務收益減少約8.8%至約人民幣50億元，主要受市場需求下降影， 貴公司集裝箱業務銷售額減少所致，但部分被二零二三財年航運租賃業務略微增加約2.7%至約人民幣25億元所抵銷，主要由於經?性租賃船隊規模同比增加所致。 母公司擁有人應佔年度溢利由二零二二財年的約人民幣39億元大幅減少至二零二三財年的約人民幣14億元，主要由於(i)如上文所述，收益減少約38.9%；及(ii)融資成本由二零二二財年的約人民幣25億元增加至二零二三財年的約人民幣39億元，主要由於債務及借款利息開支增加約人民幣14億元。 截至二零二四年六月三十日止六個月（「二零二四年首六個月」） 根據二零二四年中期公告， 貴集團二零二四年首六個月的收益約為人民幣117億元，較截至二零二三年六月三十日止六個月（「二零二三年首六個月」）約人民幣57億元大幅增長約105.2%。該增幅主要由於(i)集裝箱製造收益由二零二三年首六個月約人民幣36億元增加約172.4%至二零二四年首六個月約人民幣97億元，主要由於集裝箱運輸市場復甦，集裝箱市場需求上升，集裝箱銷售量同比增加。二零二四年首六個月，集裝箱累計銷售744,000TEU，較二零二三年首六個月185,000TEU同比上升302.2%；及(ii)集裝箱租賃收益由二零二三年首六個月的約人民幣24億元增加約6.3%至二零二四年首六個月的約人民幣26億元，主要由於伴隨集裝箱市場回暖， 貴公司集裝箱出租量及舊箱處置量同比上升所致，但部分被航運租賃業務減少約5.3%至約人民幣12億元所抵銷，乃由於融資租賃船隊規模同比減少所致。 儘管如此， 貴集團錄得母公司擁有人應佔溢利由二零二三年首六個月約人民幣11億元減少約18.8%至二零二四年首六個月的約人民幣895.5百萬元，主要由於(i)其他收益淨額由二零二三年首六個月的約人民幣635.0百萬元減少至二零二四年首六個月的約人民幣141.5百萬元，主要由於按公平值計入損益的金融資產的公平值變動；及(ii)其他收入由二零二三年首六個月的約人民幣248.3百萬元減少至二零二四年首六個月的約人民幣148.6百萬元。 1.3 貴集團之財務狀況 於二零二四年 於十二月三十一日 六月三十日 二零二三年 二零二二年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （經審核） （經審核） 非流動資產 104,065,632 103,309,374 103,256,637 流動資產 20,429,588 22,621,616 24,833,994 流動負債 35,838,335 38,211,188 42,019,557 非流動負債 58,449,029 58,436,124 57,178,447 貴公司權益持有人應佔權益 29,840,639 29,283,678 28,892,627 於二零二三年十二月三十一日， 貴集團總資產約為人民幣1,259億元，減少約人民幣22億元，主要由於因償還銀行及其他借款以及支付利息的融資活動所用現金流量淨額令現金及現金等價物減少導致流動資產減少約人民幣22億元。於二零二三年十二月三十一日， 貴集團總負債由二零二二年十二月三十一日的約人民幣992億元減少至約人民幣966億元，主要由於流動負債減少約人民幣38億元，乃主要由於二零二三財年償還的銀行及其他借款的流動部分減少所致。 於二零二四年六月三十日， 貴集團總資產約為人民幣1,245億元，減少約人民幣14億元，主要由於流動資產減少約人民幣22億元，乃主要由於現金及現金等價物減少約人民幣40億元至二零二四年六月三十日的約人民幣90億元，主要由於 貴公司為控制財務成本，在防範流動性風險的基礎上，進一步加強存量資金盤活力度，提升資金使用效率，壓降融資規模所致。截至二零二四年六月三十日， 貴集團總負債進一步減少約人民幣24億元至約人民幣943億元，主要由於二零二四年上半年償還的銀行及其他借款的流動部分減少。 由於上述原因，於二零二二年、二零二三年十二月三十一日及二零二四年六月三十日， 貴公司股份持有人應佔權益總額分別為人民幣289億元、人民幣293億元及人民幣298億元。 2. 重工造船合約及船舶租賃服務總協議訂約方的背景資料 有關海南中遠海發的資料 海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為 貴公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運?。 有關大連重工的資料 大連重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。 有關揚州重工的資料 揚州重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。 有關舟山重工的資料 舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事浮動裝置和船舶設計及製造的業務。 有關中遠海運散貨的資料 中遠海運散貨乃一家在中國成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司。該公司主要從事乾散貨運輸、半乾散貨運輸、全程物流服務、裹運輸服務及沿海航運服務。 3. 簽訂重工造船合約及船舶租賃服務總協議的理由及裨益 吾等與 貴公司管理層討論訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議的理由及裨益，並考慮以下內容： 貴集團的主要業務及發展戰略 貴集團圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃為核心業務，以投資管理為支的一體化發展，不斷加快「產融結合，以融促產，協同發展」，努力打造成為世界一流的航運產融運?商。展望未來，根據二零二三年年報， 貴集團有意積極把握航運市場船隊結構優化發展契機，深挖市場潛力，加強航運資產的訂造、租賃、管理、處置等全生命周期的服務能力，提升航運資產運作水平，努力實現向價值型產融投資和創新型產融服務商的轉型。 根據吾等與 貴公司管理層的討論，為實現 貴集團的上述戰略，吾等了解到訂立重工造船合約可使 貴集團擴大船舶租賃業務的規模。重工造船合約項下的船舶建造及 貴集團隨後將船舶租賃予中遠海運散貨集團為 貴集團與中遠海運散貨集團之間整體經?租賃安排的組成部分。預計於船舶交付後，根據船舶租賃服務總協議將船舶租賃予中遠海運散貨集團將於 貴集團的合併財務報表中作為收入入賬，從而為 貴集團提供長期穩定的收入來源，進一步鞏固船舶租賃業務，促進 貴集團的發展。 基於上文所述，董事認為訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議為 貴公司主?業務的發展核心，亦符合 貴公司的發展戰略。 推動 貴集團船隊綠色低碳轉型 誠如 貴公司管理層所告知，航運業的綠色低碳轉型進程不斷加快，船舶更新升級需求顯著增加。根據二零二三年年報， 貴公司的戰略是把握船隊綠色低碳轉型的機遇，助力航運業船隊升級。例如，吾等從二零二三年年報中注意到， 貴集團積極落實「碳達峰、碳中和」的重大戰略部署，充分發揮產融協同作用，推動開展長江幹線700TEU級電動集裝箱船項目，助力長江航運綠色轉型。 根據吾等對重工造船合約的審閱，吾等注意到重工造船合約項下的二十(20)艘船舶為甲醇預留環保型散貨船。 貴公司管理層認為，重工造船合約中的此類船舶能夠促進船隊結構向綠色低碳方向優化調整。 促進人民幣於國際航運領域的使用 誠如 貴公司管理層所告知， 貴集團旨在通過與航運產業鏈上下游企業的協作，提高其競爭優勢。誠如 貴公司管理層所告知，彼等有意在國際航運市場推廣人民幣交易，因此重工造船合約及船舶租賃服務總協議的條款均以人民幣計值，並亦將以人民幣結算。通過該等協作及人民幣的實踐運用， 貴集團(i)旨在展現未來戰略願景新氣象；及(ii)最大限度地降低匯率波動風險。 經考慮上述因素，尤其是(i)訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議為 貴公司的主?業務，符合 貴公司的發展戰略；(ii)根據船舶租賃服務總協議將船舶租賃予中遠海運散貨集團將為 貴集團提供長期穩定收入流；(iii)通過推動船隊結構向綠色低碳方向優化調整， 貴公司把握重工造船合約下船隊及船舶的綠色低碳轉型機遇的策略符合該戰略要求；及(iv)重工造船合約及船舶租賃服務總協議有助於促進人民幣於國際航運市場的使用，因此，吾等認同董事的觀點，認為訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議乃於 貴集團的日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。 4. 重工造船合約 4.1 重工造船合約的主要條款 日期： 二零二四年八月三十日 訂約方： 關於大連造船合約： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 大連重工（作為賣方）。 關於揚州造船合約： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 揚州重工（作為賣方）。 關於舟山造船合約： (1) 海南中遠海發（作為買方）；及 (2) 舟山重工（作為賣方）。 標的事項： 根據重工造船合約： (1) 大連重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售 及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收 十三(13)艘80,000載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二 六年及二零二七年交付； (2) 揚州重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售 及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收 兩(2)艘82,500載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七 年交付；及 (3) 舟山重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售 及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收 五(5)艘64,000載重噸散貨船，該等船舶預期於二零二七 合約價格及 根據重工造船合約，將予建造的二十(20)艘船舶的總合約價格 付款： 應為人民幣5,832,212,389.38元：(i)十三(13)艘80,000載重噸散貨船的總合約價格為人民幣4,061,061,946.89元；(ii)兩(2) 艘82,500載重噸散貨船的總合約價格為人民幣542,389,380.54 元；及(iii)五(5)艘64,000載重噸散貨船的總合約價格為人民幣 1,228,761,061.95元，但可能會按董事會函件載列的重工造船合 約的條款而有所調整。 重工造船合約項下的二十(20)艘船舶為甲醇預留環保型散貨船。 重工造船合約項下船舶的合約價格應在其建造的相關階段分五 期支付，分別為(i)就大連造船合約而言，支付合約價格的約 15%、15%、10%、10%及50%；及(ii)就揚州造船合約及舟山 造船合約而言，支付合約價格的約20%、10%、10%、10%及 50%。 合約價格調整：若(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能達到有關重工造船合約項下若干約定的標準；或(ii)有關船舶延 遲交付超過有關重工造船合約項下若干約定的期限，則重工造 船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權 拒絕該（等）船舶及解除有關重工造船合約。 如船舶的建造要素或交付日期未能達到根據相關重工造船合約 所約定的下列標準，則將於船舶交付時通過自根據有關重工造 船合約應付的第五期合約價格（即合約價格的50%）中扣除違約 金的方式對應付合約價格作出下調。 4.2 重工造船合約項下合約價格的公平性及合理性 誠如董事會函件所載，重工造船合約項下合約價格乃由(i)海南中遠海發；及(ii)大連重工、揚州重工或舟山重工（視情況而定）參考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。 為評估重工造船合約規定的代價是否屬公平合理，吾等與 貴公司管理層討論並留意到 貴公司已根據重工造船合約規定建造的各類船舶的相同規格自多家獨立船舶建造方取得報價。 關於80,000載重噸的散貨船，吾等了解到 貴集團已分別自(i)一家獨立船舶建造方（「80,000載重噸可比造船企業」）及(ii)舟山重工取得相同規格的報價。吾等已獲得相關報價並與大連重工的最終報價進行比較。吾等留意到，大連重工的最終報價約為人民幣312百萬元（不含稅），與(i)80,000載重噸可比造船企業及(ii)舟山重工相比為最低。此外，吾等亦將大連重工的最終報價與經修訂及重述澄西造船合約進行比較，注意到合約價格處於相似水平（即人民幣312百萬元（不含稅））。儘管80,000載重噸可比造船企業為來自獨立第三方就大連造船合約的唯一報價，考慮到(i)略低於80,000載重噸可比造船企業為獨立第三方；及(ii)大連重工的最終報價(a)略低於80,000載重噸可比造船企業及(b)與經修訂及重述澄西造船合約的報價相若，吾等認為80,000載重噸可比造船企業及經修訂及重述澄西造船合約屬充分且具代表性，因此大連造船合約的合同價格屬公平合理，符合股東的整體利益。 關於82,000載重噸的散貨船，吾等了解到 貴集團已分別自2家獨立船舶建造方取得相同規格的報價（「82,000載重噸可比造船企業」）。吾等已獲得相關報價，並與揚州重工的最終報價進行比較。吾等留意到揚州重工的最終報價約為人民幣271百萬元（不含稅），與82,000載重噸可比造船企業對比為最低報價。因此，揚州重工的最終報價比82,000載重噸可比造船企業的報價更為有利。吾等了解到82,000載重噸可比造船企業最終由一家國有企業擁有，該企業是中國的一家造船綜合企業。該國有企業網站顯示，其是全球最大的造船企業。此外，根據中國船舶工業行業協會公佈的統計數據( http://www.cansi.org.cn/cms/document/19185.html )，於2023年，中國造船完工量前10家造船企業中有6家為該國有企業的附屬公司，2家為中遠海運的附屬公司。鑒於其在全球造船業的領先地位及透過多家實體作為造船企業擁有的廣泛?運分支機構，因此 貴集團將必然向由該國有企業最終擁有的領先造船企業取得報價。儘管如此，吾等注意到每家82,000載重噸可比造船企業均隸屬於不同公司並按照其本身的成本結構及目標盈利率而向 貴集團提供報價，故其被視作獨立?運。因此，吾等認為自82,000載重噸可比造船企業取得的報價公平反映市場價格，且於評估82,000載重噸散貨船的合約價格時屬於適當參考。 關於64,000載重噸散貨船，吾等了解到 貴集團已分別自2家獨立船舶建造方取得相同規格的報價（「64,000載重噸可比造船企業」）。吾等已獲得相關報價，並與舟山重工的最終報價進行比較，吾等注意到舟山重工的最終報價約為人民幣246百萬元（不含稅），與64,000載重噸可比造船企業對比為最低報價。因此，揚州重工的最終報價比64,000載重噸可比造船企業的兩項報價更為有利。 此外，吾等注意到重工造船合約設有一項價格調整機制，而每艘船舶的合約價格可根據以下情況作出調整：(i)相關船舶的建造要素（即其航速、載重噸及燃油消耗率）；或(ii)相關船舶延遲交付超過相關造船合約規定的若干約定時限。如船舶的建造要素或交付日期未能達致根據相關重工造船合約所約定的下列標準，則將於船舶交付時通過自根據有關重工造船合約應付的第五期合約價格（即合約價格的50%）中扣除違約金的方式對應付合約價格作出下調。吾等與 貴公司管理層討論並了解於船舶交付前， 貴公司將進行相關試行測試，括但不限於速度、載重噸、燃油消耗值。如(i)試行測試不符合重工造船合約指定的規定；及(ii)延遲交付超過指定期間，則相關船舶價格將會向下調整。因此，如船舶規格未能滿足重工造船合約指定的規定，設有價格調整機制乃有意為保障 貴集團避免多付款項。此外，吾等亦已審閱經修訂及重述澄西造船合約，並注意到該等合約中亦設有價格調整機制，有關條款亦與重工造船合約的條款相若。因此，吾等認同董事的意見，即重工造船合約設有該調整機制實屬正常商業條款、公平合理以及符合 貴公司及股東的整體利益。 此外，吾等明白，重工造船合約的合約價格應按介乎10%到50%的不同比例分五期支付。吾等已審閱(i)80,000載重噸可比造船企業、82,000載重噸可比造船企業及64,000載重噸可比造船企業的報價，及(ii)經修訂及重述澄西造船合約，並注意到合約項下的擬議付款條件亦與重工造船合約類似（即按介乎10%至50%的不同比例分五期支付）。因此，吾等認同董事的觀點，即重工造船合約的付款結構乃行業規範，因此符合正常商業條款，屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 經考慮上述因素後，吾等認同董事的觀點，即重工造船合約的條款為正常商業條款或更佳條款，對獨立股東而言乃屬公平合理。 5. 船舶租賃服務總協議 5.1 船舶租賃服務總協議的主要條款 日期： 二零二四年八月三十日 訂約方： (1) 海南中遠海發（為其本身及代表其附屬公司及╱或聯繫人，作為出租人）；及 (2) 中遠海運散貨（為其本身及代表其附屬公司及╱或聯繫 人，作為承租人）。 標的事項： 根據船舶租賃服務總協議，海南中遠海發集團已同意就根據造船合約將予建造的四十二(42)艘船舶向中遠海運散貨集團 提供船舶租賃服務。 年期： 船舶租賃服務總協議將於下文所載所有條件達成後生效，期 限自該協議生效日期至二零四四年十二月三十一日止。 定價政策： 中遠海運散貨集團將向市場上多家租賃公司進行詢價，且海南中遠海發集團向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條 款對海南中遠海發集團而言應不遜於其向獨立第三方提供船 舶租賃服務的條款，及對中遠海運散貨集團而言不遜於獨立 第三方向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條款。 租賃安排及期限： 每艘船舶的租賃期應從每艘船舶交付之日計，即180個月±90天。在任何情況下，每艘船舶的交付日期不得遲於二零 二七年十二月三十一日。 中遠海運散貨集團的成員公司（作為船舶承租人）同意在租賃 期內向海南中遠海發集團成員公司支付下表所列的日租金： 每艘船日租金 每艘船日租金 船舶類型 （不含稅費） （括增值稅） 80,000載重噸散貨船 人民幣110,091.74元 人民幣120,000元 64,000載重噸散貨船 人民幣92,660.55元 人民幣101,000元 82,500載重噸散貨船 人民幣101,834.86元 人民幣111,000元 5.2 船舶租賃服務總協議條款的公平性及合理性 誠如董事會函件所述，船舶租賃服務的價格由訂約方參考船舶建造價格、船舶規格及交付日期等因素經公平磋商後釐定。中遠海運散貨集團將向市場上多家租賃公司進行詢價，且海南中遠海發集團向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條款對海南中遠海發集團而言應不遜於其向獨立第三方提供船舶租賃服務的條款，及對中遠海運散貨集團而言不遜於獨立第三方向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的條款。 在評估船舶租賃服務總協議定價政策的公平性及合理性時，吾等已就於二零二四年與獨立第三方就船舶租賃服務總協議項下同類船舶訂立的經?租賃交易向 貴公司管理層作出問詢。然而，根據吾等與 貴公司管理層的討論，吾等注意到於二零二四年並無與獨立第三方進行類似交易。 另外，吾等亦獲得國際綜合航運服務供應商Clarkson Plc旗下研究機構Clarkson Research Services Limited（該機構定期向訂閱人公佈航運業數據）公佈的61,000載重噸散貨船及82,000載重噸散貨船3年期租費率的統計資料（「統計資料」）。由於其為航運各方面的獨立資料提供，吾等認為其為評估船舶租賃服務總協議條款的適當參考。吾等明白，根據船舶租賃服務總協議，並無關於各類船舶期租費率的統計資料。然而，根據吾等與 貴公司管理層的討論，吾等明白(i)61,000載重噸散貨船及64,000載重噸散貨船屬同一類船舶（即載重噸位介乎60,000載重噸至65,000載重噸的超大型船舶）及(ii)82,000載重噸散貨船、80,000載重噸散貨船及82,500載重噸散貨船屬同一類型船舶（即載重噸位介乎80,000載重噸至85,000載重噸的卡姆薩型船舶）。考慮到統計資料(i)與船舶租賃服務總協議項下各類船舶相符；(ii)由獨立的航運業各方面資料提供公佈；及(iii)代表市場費率，吾等認為統計資料仍可為船舶租賃服務總協議項下各類船舶的日租金的合理性及公平性提供有意義的指標。 根據統計資料，61,000載重噸散貨船3年期租平均日費率（自首次公佈之日，即二零一八年二月二日至二零二四年八月三十日）約為13,900美元（以上述期間1美元兌人民幣6.8元平均匯率計算相等於約人民幣94,500元），而82,000載重噸散貨船3年期租日平均費率（自首次公佈之日，即二零一四年七月四日至二零二四年八月三十日）約為12,600美元（以上述期間1美元兌人民幣6.7元平均匯率計算相等於約人民幣84,400元）。吾等已將Clarkson Research Services Limited公佈的上述市場費率與船舶租賃服務總協議項下各類型船舶的日租金進行比較，並注意到其與市場費率相若。 此外，吾等已考慮 貴公司是否有充足的內部監控措施以確保船舶租賃服務總協議項下擬進行交易的定價政策將按正常商業條款訂立，因此吾等已獲得並審閱 貴集團有關關連交易的內部監控政策，並注意到以下各項： (i) 貴公司已制定及實施關連交易管理辦法，當中載列（其中括）關連交易的相關要求及識別、有關部門（括證券及公共關係部門、財務部門以及法務與風險管理部門）在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序及持續監控； (ii) 貴公司相關部門的相關主管人員將審閱及確保相關關連人士提供的條款屬公平合理，且不遜於獨立第三方所提供； (iii) 貴公司將定期核查持續關連交易框架協議項下交易的定價，以確保有關定價乃按其定價條款進行； (iv) 貴公司將定期召開會議，以討論有關持續關連交易框架協議項下交易的任何事宜並提出改進建議； (v) 貴公司將定期匯總各持續關連交易框架協議項下產生的交易金額，並向 貴公司管理層提交定期報告； (vi) 倘可能超過現有年度上限，則相關業務部門須至少提前兩個月向 貴公司管理層匯報，然後將事先採取一切適當步驟，按照香上市規則的相關規定修訂相關年度上限，並於有需要時停止進一步進行相關持續關連交易，直至修訂年度上限獲批准；及 (vii) 貴公司的監管部門將每季度審查及檢查相關持續關連交易的進程。 通過實施上述程序，董事認為，且吾等認同 貴公司已設立充分的內部控制措施，以確保船舶租賃服務總協議的定價政策將按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合 貴公司的定價政策以及 貴公司及股東的整體利益。 就船舶租賃服務總協議項下每艘船舶的租賃期而言，吾等注意到，租賃期為180個月±90天，自每艘船舶交付之日計，預期超過三年。為評估船舶租賃服務總協議項下的租賃期是否屬於正常商業慣例，吾等已按盡力基準進行案頭研究並識別租賃期超過三年的船舶經?租賃交易，該等交易構成根據恒生行業分類系統（恒生指數有限公司就聯交所上市公司所發佈涵蓋12個行業、31個業務類別及102個分業務類別的綜合行業分類系統）分配至與 貴集團同一分業務類別（即「行業－行業運輸－航運及口?運」）的公司自二零二四年一月一日至船舶租賃服務總協議日期止所公佈的須予公佈交易。吾等認為，選擇可資比較交易的期間屬合理期間，原因是該等交易均於二零二四年訂立，可提供有關經?租賃船舶租賃期的最新市場慣例的總體情況。根據上述選擇標準，吾等已識別3項詳盡且具代表性的可資比較交易（「可資比較交易」），詳情載列如下： 公告日期 公司名稱 股份代號 租賃期 二零二四年五月二十日 中國船舶集團（香）航運租賃有限公司 3877 120個月二零二四年七月二十二日 洲際船務集團控股有限公司 2409 144個月二零二四年八月三十日 中國船舶集團（香）航運租賃有限公司 3877 120個月吾等自上表注意到，可資比較交易的租賃期超過三年（即120個月至144個月）。 此外，吾等獲得並審閱中遠海運特種輸股份有限公司（為中遠海運的成員公司，及其A股於上海證券交易所上市（股份代號：600428））刊發日期為二零二二年六月十一日的公告，中遠海運特種輸股份有限公司的全資附屬公司與獨立第三方就船舶經?租賃訂立兩項交易，年期最長為180個月。因此，吾等認為船舶租賃服務總協議項下交易的租賃期需要超過三年，而船舶租賃期超過三年屬正常商業慣例。 基於以上所述，吾等認為船舶租賃服務總協議項下擬進行交易的條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。 5.3 船舶租賃服務總協議項下的建議年度上限 下表載列截至二零四四年十二月三十一日止年度船舶租賃服務總協議項下船舶租賃服務的建議年度上限： 截至十二月三十一日止年度 建議年度上限 （人民幣百萬元） 二零二四年 0 二零二五年 0 二零二六年 100 二零二七年 900 二零二八年 1,900 二零二九年 1,900 二零三零年 1,900 二零三一年 1,900 二零三二年 1,900 二零三三年 1,900 二零三四年 1,900 二零三五年 1,900 二零三六年 1,900 二零三七年 1,900 二零三八年 1,900 二零三九年 1,900 二零四零年 1,900 二零四一年 1,900 二零四二年 1,900 二零四三年 500 誠如董事會函件所述，在計算海南中遠海發集團根據船舶租賃服務總協議向中遠海運散貨集團提供船舶租賃服務的建議年度上限時，董事已考慮以下因素：1. 船舶租賃服務總協議項下租賃船舶的預期年租總額。各類型船舶的預期年租按以下公式計算： 該類型船舶的每日租金x各年內租約項下的天數x各年內租約項下的該類型船舶數量； 2. 由於船舶的設備升級或設計調整及優化而預計造船期間船舶價格調整作出的預計租金調整，其構成建議年度上限約2%的緩衝；及 3. 由於承租人為滿足國際公約及環境要求升級要求的設備升級、改裝及船舶結構優化，於船舶交付後作出的預計租金調整，其構成建議年度上限約3%的緩衝。 於評估 貴集團船舶租賃服務總協議所提供租賃服務的建議年度上限是否公平合理時，吾等已(i)與 貴公司管理層討論有關基準及假設；及(ii)取得並審閱 貴公司管理層達致船舶租賃服務總協議所規定船舶租賃服務的建議年度上限而編製的計算方法。 吾等注意到，由於相關船舶預計將分別於二零二六年及二零二七年交付，截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度內預計不會產生交易金額。吾等從該計算中明悉，建議年度上限乃透過(i)每艘船舶的日租金；(ii)年內各租期的日數；及(iii)年內相應租期的船舶數量計算得出。此外，據吾等所知，建議年度上限已括5%的緩衝。吾等已與 貴公司管理層就緩衝的基準及假設進行討論，並了解到5%的緩衝括：(i)在造船過程中，由於設備升級、調整及優化船舶設計而導致船舶價格調整，從而預期租金調整2%；及(ii)在船舶交付後，因應承租人要求設備升級、改裝及優化船舶結構，以符合國際公約及環保要求升級，預期租金調整3%。我們亦了解到，在造船過程中或船舶交付後，通常會根據買方的要求或為符合相關環境法規而進行額外的設備投資或升級。鑒於需要投入額外的成本，出租人將該等額外投資成本轉予承租人屬合理。經考慮上述因素後，吾等認為建議年度上限加入5%的緩衝屬公平合理，旨在將任何可能因設備投資或升級而增加的成本轉予承租人，從而維持 貴公司的回報。基於以上所述，吾等認為，截至二零四四年十二月三十一日止年度船舶租賃服務總協議的建議年度上限乃跟基於合理估計並經審慎周詳考慮後釐定，就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。 此外，據吾等所知，船舶租賃服務總協議的建議年度上限為截至二零四四年十二月三十一日止年度，而該年度上限乃根據船舶租賃期的建議到期日釐定。鑒於船舶租賃服務總協議的期限較長，為了讓董事及股東有適當機會於適用行業及市場情況出現任何變動時審閱該協議項下的有關建議年度上限，船舶租賃服務總協議餘下年期的建議年度上限（即由二零二六年一月一日至二零四四年十二月三十一日的該等年度的建議年度上限）將每三年向董事會及 貴公司股東大會提呈一次，以供董事及獨立股東於有關時間重新考慮及批准，惟須遵守當時適用的法律、法規及上市規則的規定。如未獲得董事會及╱或獨立股東的批准，未獲批准的相關建議年度上限將被撤銷。如有需要， 貴公司將根據當時適用的法律、法規及上市規則的規定，重新磋商及釐定相關年度的建議年度上限。 考慮到(i)截至二零四四年十二月三十一日止年度的建議年度上限乃根據合理估計並經審慎周詳考慮後釐定；及(ii)船舶租賃服務總協議餘下年期的建議年度上限（即由二零二六年一月一日至二零四四年十二月三十一日的該等年度的建議年度上限）將每三年向 貴公司董事會及股東大會提呈一次，以供董事及獨立股東於有關時間重新考慮及批准，吾等認為，就 貴公司及獨立股東而言，船舶租賃服務總協議項下的建議年度上限按公平合理基準釐定。 推薦建議 經計及上述主要因素及理由後，吾等認為訂立重工造船合約及船舶租賃服務總協議乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東之整體利益，而重工造船合約之條款及其項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。 因此，吾等及獨立董事委員會均建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准重工造船合約及其項下擬進行的交易以及船舶租賃服務總協議、建議年度上限及其項下擬進行的交易。 此致 中遠海運發展股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 金聯資本（企業融資）有限公司 董事總經理 張浩剛 謹啟 二零二四年十月九日 張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會註冊持牌人，被視為金聯資本（企業融資）有限公司的負責人員，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業擁有逾15年經驗。 * 僅供識別 1. 本集團之財務資料 本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄及狀況的數據（以比較列表形式載列）以及最近期刊發的經審核資產負債表連同本集團上個財政年度的年度賬目附註。 本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度的經審核綜合財務報表，以及本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表，連同財務報表的相關附註於以下文件披露，並在香聯交所網站（ http://www.hkexnews.hk ）及本公司網站（ http://development.coscoshipping.com ）刊發：(i) 本公司於二零二四年四月二十四日刊發的截至二零二 三年十二月三十一日止年度的年報（第 109至 243頁）： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf (ii)本公司於二零二三年四月二十五日刊發的截至二零二（未完）  |