和远气体(002971):2024年第三次临时股东大会见证法律意见书
湖北百思特律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 见证法律意见书 2024百意0031号 2024 年10月8日 致：湖北和远气体股份有限公司 湖北百思特律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师汪运、邬颖莹（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）以及《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、本次股东大会的召开、出席本次股东大会会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、公司保证已向本所律师提供关于本次股东大会事宜所需的所有相关资料。 该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。 2、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。 3、本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会的召集程序、召集人资结果是否符合有关《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法律文件，随其他公告文件公告。除此以外，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 6、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及其它相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则及《公司章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集程序 1、本次股东大会经公司第五届董事会第四次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。 2、2024年9月20日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体以公告形式刊载了《关于公司召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《本次股东大会通知》”）。 本所律师认为，公司已按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了《本次股东大会通知》；本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 二、关于本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、关于本次股东大会的召开 1、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、《本次股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及相关附件等内容，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求，于 2024年10月8日下午14:30在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心召开，由杨涛先生主持。 和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 10月 8日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 10月 8日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 四、关于出席本次股东大会会议人员的资格 根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2024年9月24日。 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共90人，代表有表决权的公司股份数合计为 85,792,330股，占公司有表决权股份总数208,000,000股的41.2463%。 1、现场会议出席情况 本次会议出席现场会议的股东、股东授权委托代理人共6人，代表有表决权的公司股份数合计为76,496,508股，占公司有表决权股份总数208,000,000股的36.7772%； 现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共3人，代表有表决权的公司股份数合计为 16,596,092股，占公司有表决权股份总数 208,000,000股的7.9789％。 2、网络投票情况 通过网络投票表决的股东及股东代理人共84人，代表有表决权的公司股份数合计为9,295,822股，占公司有表决权股份总数208,000,000股的4.4691%。 通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共84人，代表有表决权的公司股份数合计为 9,295,822股，占公司有表决权股份总数 208,000,000股的4.4691%。 3、中小投资者出席情况 出席本次会议的中小股东及股东代理人共87人，代表有表决权的公司股份数合计为25,891,914股，占公司有表决权股份总数208,000,000股的12.4480%。 4、公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师出席、列席了会议。 本所律师认为，参加本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、参加本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对现场投票进行了监票、验票和计票。 2、网络投票在《本次股东大会通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。 （1）审议通过了《关于终止与关联方共同投资私募基金和向子公司增资的议案》 表决情况：同意85,555,620股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7241％；反对 227,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2650％；弃权9,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0109％。 本议案为普通决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 （2）审议通过了《关于公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的议案》 表决情况：同意16,676,052股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.5568％；反对 221,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3064％；弃权23,150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1368％。 公司实际控制人杨涛先生及其配偶岳棚女士根据需要将为公司全资子公司开展融资租赁业务及保理业务无偿提供担保，杨涛及其一致行动人属于关联股东。 关联股东杨涛及其一致行动人（持有股份68,872,078股）对本议案回避表决，关联股东合计持有公司股份68,872,078股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。 本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （3）审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意85,549,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7175％；反对 173,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2016％；弃权69,390股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0809％。 本议案为普通决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 六、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所印章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖北百思特律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024年第三次临时股东大会见证法律意见书》之签字页） 湖北百思特律师事务所 负 责 人 | 汪 运 见证律师 | 汪 运 见证律师 | 邬颖莹 2024年10月8日 中财网
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