[收购]龙星化工(002442):龙星化工 关于子公司签署股权收购及增资扩股合作意向书
龙星化工股份有限公司 关于子公司签署股权收购及增资扩股《合作意向书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次签署的《合作意向书》仅为签署各方就本次合作达成的初步意向，《合作意向书》签署后，各方应尽快就本次合作的具体事宜进行协商推进，并签署正式的股权转让协议及增资扩股协议。本次合作最终能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2. 本次签署的《合作意向书》不构成关联交易，经初步测算预估，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次《合作意向书》签订后涉及的后续事宜，将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、 交易概述 龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”或“公司”）全资子公司山西龙星新材料科技发展有限公司(以下简称“山西龙星”)与金鼎钢铁集团煤焦化有限公司（以下简称“交易对方”）在彼此信任的基础上，为进一步加深双方的产业链合作关系，谋求长期共赢发展，经友好协商拟签署《合作意向书》，交易各方就股权交易及山西龙星增资扩股事宜达成初步合作意向： 1．山西龙星拟以自有资金，通过现金方式收购交易对方持有的山西金鼎潞宝炭材料有限公司（以下简称“炭材料公司”）100%股权。 2．山西龙星拟将注册资本由55,000万元增至75,000万元，其中龙星化工拟以现金向山西龙星增资12,500万元，交易对方拟以现金向山西龙星增资7,500万元。增资完成后，龙星化工持有山西龙星90%的股权，交易对方持有山西龙星10%的股权。 根据初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 本《合作意向书》为交易各方初步洽商的框架性、指导性文件，无需提交公司股东大会审议。公司将根据各方进一步洽商的具体情况及本次交易的进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。 二、 交易对方的基本情况 1、企业名称： 金鼎钢铁集团煤焦化有限公司 2、统一社会信用代码：91149900MA7YMC8F7G 3、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期： 2021年10月15日 5、法定代表人： 陈利涛 6、注册资本：五亿圆整 7、经营范围： 一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；金属制品研发；煤炭及制品销售；水泥制品销售；水泥制品制造；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；物联网应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；大数据服务；数据处理服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；物联网技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；矿物洗选加工。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、住所： 山西省长治市长治高新技术产业开发区海森街133号 9、股东及持股比例：金鼎钢铁集团有限公司持股100% 10、交易对方与公司关联关系说明：交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。经查询，交易对方不属于失信被执行人。 三、 交易标的的基本情况 （一）炭材料公司的基本情况 1、企业名称：山西金鼎潞宝炭材料有限公司 2、统一社会信用代码：91140481MA7XJGC2X2 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期：2022年07月20日 5、法定代表人：孙树权 6、注册资本：五仟万圆整 7、经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、住所：山西省长治市潞城区店上镇潞城经济技术开发区东区 9、股东及持股比例：金鼎钢铁集团煤焦化有限公司持股100% 10、炭材料公司与公司关联关系说明：炭材料公司与公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。经查询，炭材料公司不属于失信被执行人。 （二）山西龙星的基本情况 1、企业名称： 山西龙星新材料科技发展有限公司 2、统一社会信用代码：91140481MA7Y22656D 3、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期： 2022年03月24日 5、法定代表人：魏亮 6、注册资本： 五亿五仟万圆整 7、经营范围： 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；货物进出口；橡胶制品销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、住所： 山西省长治市潞城经济技术开发区东区光辉大道8号 9、股东及持股比例：龙星化工股份有限公司持股100% 10、山西龙星与公司关联关系说明：山西龙星是公司的全资子公司。经查询，山西龙星不属于失信被执行人。 四、 合作意向书主要内容 （一）协议主体 甲方：金鼎钢铁集团煤焦化有限公司 乙方：山西龙星新材料科技发展有限公司 （二）股权收购和增资收购 1、股权收购 鉴于炭材料公司是甲方的全资子公司，及乙方的上游工序公司，为实现专业优势互补，满足乙方优化原料结构需求，乙方拟受让甲方持有的炭材料公司100%股权。 1.1甲乙双方共同委聘双方认可的资产评估机构对炭材料公司进行资产评估，双方参考评估结果确定股权交易价格。资产评估基准日为2024年7月31日，资产范围为炭材料公司目前在用的全部资产（含土地）。鉴于炭材料公司正在办理不动产证，若评估基准日土地等资产尚未划转至炭材料公司，应于签订股权转让合同前完成全部资产划转。 1.2在洽谈至签订协议完成股权和资产交接期间，甲方应向乙方如实提供炭材料公司的全部资产情况及支持生产经营的全部资质证明，并保证炭材料公司全部资产无产权瑕疵，没有对外担保，股权和资产无质押或抵押，安全和环保设施完备没有处罚风险，没有或有负债和或有风险，实物完好达到可使用状态。 1.3评估基准日后如果仍有经营业务和费用发生，实际经营盈亏增减股权定价。 1.4双方力争在两个月内完成评估定价并签订股权转让合同，完成股权和资产、业务的交割。 1.5股权转让合同签订并完成股权、业务、资产交割后五个工作日内，乙方向甲方一次性支付股权受让款。 1.6股权交割后甲方应配合乙方完成工商登记变更和其他涉及股权变更需要办理的手续。 1.7乙方受让股权后，炭材料公司工商登记变更前形成或发生的经营风险、资产纠纷及其他业务后续出现损失或处罚的，由甲方承担；乙方受让股权完成变更登记后产生的经营风险、资产纠纷或处罚的，由乙方承担。 2、增资扩股 为加深上下游合作，甲方拟通过增资扩股方式向乙方出资，占乙方股权比例的10%。 2.1乙方注册资本（实缴资本）55,000万元，拟增资扩股至75,000万元，其中龙星化工向乙方再增资 12,500万元，股权比例达到 90%；甲方向乙方增资7,500万元，股权比例10%。出资方式为现金出资。甲方、龙星化工履行决策程序后，甲方、龙星化工、乙方共同签订增资扩股协议。协议签订后两个月内甲方和龙星化工同时支付全部增资款。 2.2为提高乙方生产经营和发展效率，甲方承诺向乙方出资后，不参与日常生产经营管理和项目建设，有财务监督权，可通过董事会或监事会定期了解公司财务状况和经营状况。 2.3乙方股权重组后，设立股东会、董事会，董事会设三名董事席位，龙星化工委派两名董事，甲方委派一名董事。 设监事会，龙星化工委派1名、甲方委派1名、乙方职工代表1名。 （三）保密条款 甲乙双方同意，在本次合作过程中，双方所获得的所有关于对方的非公开信息（包括但不限于商业秘密、财务信息等）均应予以保密。 除非法律或监管机构要求或经对方同意，任何一方不得向任何第三方披露或泄露上述非公开信息。 （四）本意向书的效力 本意向书仅为双方就本次合作达成的初步意向，双方应在本意向书签署后尽快就本次合作的具体事宜进行协商推进，并签署正式的股权转让协议及增资扩股协议。 （五）其他事项 1、鉴于双方已签订业务合同，双方（或关联公司）均应按照合同约定的数量向对方（或关联公司）供应和使用对方相关资源、能源产品，未达到比例要求的，双方应及时协商满足对方需求，除非未投产、检修计划、管理部门要求停限产等原因影响（应提前通知对方且协商解决方案）。 2、本意向书正本一式四份，双方各执二份。 五、 对公司影响 本《合作意向书》的签署不会对公司业绩产生较大影响。 六、 风险提示 1、本次交易尚处于洽商阶段，本次签署的意向书仅为框架性、意向性指导文件，不作为股权收购的依据。在后续投资事宜具体实施前，公司将依法履行董事会等审批程序。后续双方就具体合作事项尚需签署正式股权转让协议及增资扩股协议，具体收购方案和增资细节以双方最终签署的正式协议为准。 2、本次交易尚存在重大不确定性。公司尚需对炭材料公司进行资产评估，并需参考评估结果就最终交易价格、交易资产、交易条件等内容进一步协商洽谈，在意向书履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。 3、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 备查文件 1、《合作意向书》 特此公告。 龙星化工股份有限公司 2024年10月8日 中财网
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