[担保]浙江力诺(300838):对外担保管理办法（2024年10月）
浙江力诺流体控制科技股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规、部门规范性文件、公司制度等规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第三条 本管理办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第四条 本管理办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第五条 公司及子公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第二章 一般原则 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）除为子公司担保外，公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照《创业板上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第八条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力； （三）符合《公司章程》的有关规定。 第九条 除子公司外，公司提供担保的对象不仅应当符合本管理办法第八条的规定，还应当具备下列情形之一： （一）与公司相互提供银行担保的企业； （二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A级的企业； （三）其股票在境内或境外上市的公司。 第十条 公司提供担保的种类包括但不限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票等。 第十一条 被担保人提供的反担保标的包括但不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权等，且必须与需担保的数额相对应。 第四章 申请及审查 第十二条 对外担保的主办部门为财务部和董事会秘书办公室。 第十三条 被担保人应当至少提前 15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十四条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书办公室。 第十六条 董事会秘书办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十七条 董事会秘书办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第五章 审批权限及程序 第十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十九条 公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按照所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第二款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定的除外。 第二十条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十一条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。 第二十二条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第二十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明。 第六章 信息披露 第二十五条 公司按照《证券法》和《创业板上市规则》的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第二十七条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第七章 担保合同的审查和订立 第二十八条 公司在经董事会或股东会表决通过后，方可订立担保合同。 第二十九条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。担保合同订立时，财务部及签订人必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三十一条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其它事项。 第三十二条 若涉及反担保，担保人应落实反担保措施，签订反担保合同，明确反担保内容、金额、期限、反担保方式等事项。公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须及时到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。 第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第八章 担保日常风险管理 第三十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第三十五条 对外担保的主办部门为公司财务部，负责公司法律事务的部门以及董事会秘书办公室在各自的职责范围内协助办理。 第三十六条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保前，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作报送公司总经理办公会审批； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第三十七条 对外担保过程中，行政管理部的主要职责如下： （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜； （四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第三十八条 对外担保过程中，董事会秘书办公室的主要职责如下： （一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议； （二）办理对外担保事项的披露公告事宜。 第三十九条 财务部门及公司负责法律事务的部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十条 公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。 第四十一条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第四十二条 各子公司须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。 第四十三条 公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 第四十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第四十五条 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十八条 财务部会同行政管理部应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会和监事会。 第四十九条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第五十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第五十一条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第五十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第五十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第五十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第五十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五十六条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第五十七条 担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并及时通报监事会、董事会秘书和行政管理部。 第五十八条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第五十九条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第九章 有关人员的责任 第六十条 公司全体董事应当建立定期核查制度，严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。公司发生违规担保行为的，董事会应当及时披露，并及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，追究有关人员的责任。 第六十一条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第十章 附则 第六十二条 本办法由董事会制定，并经公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起实施。 第六十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时对本办法进行修订。 第六十四条 本办法由公司董事会负责解释。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 中财网
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