未名医药(002581):修订参股公司北京科兴生物制品有限公司《公司章程》
关于修订参股公司北京科兴生物制品有限公司 《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订重要参股公司北京科兴<公司章程>的议案》，公司董事会同意参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）修订其《公司章程》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、北京科兴修订《公司章程》的基本情况 为进一步规范北京科兴的组织和行为，维护北京科兴和北京科兴股东的合法权益，北京科兴与北京科兴股东根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，对北京科兴公司治理事项进行沟通讨论，拟对北京科兴《公司章程》进行修订。 鉴于北京科兴系公司重要参股公司，根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等的相关规定，公司董事会审议通过后尚需提请公司股东大会对修订重要参股公司北京科兴公司章程事项进行审议，审议通过后公司方授权公司管理层在北京科兴相关审议会议上对该事项作出表决，并在有关法律、法规范围内办理与本次章程修改相关的事宜，包括但不限于签署与本次章程修改约定事项相关的股东协议，配合办理相关的工商变更登记、章程备案等手续。 二、本次修订对公司的影响 本次重要参股公司北京科兴修订《公司章程》事项，是基于进一步提升北京科兴规范运作水平的需求，相应修订事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于完善公司组织架构和管理体系，促进公司持续稳健发展。本次重要参股公司北京科兴修订《公司章程》事项不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。 本次修订重要参股公司北京科兴公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，变更内容和章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 三、备查文件 1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。 特此公告。 山东未名生物医药股份有限公司 董事会 2024年10月8日 附件 北京科兴生物制品有限公司 章程 经修订和重述的 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“甲方”）和北京科兴控股有限公司（以下简称“乙方”）讨论，共同制订本经修订和重述的公司章程（以下简称“本章程”）。 第二条 公司的基本情况： 公司的名称为：北京科兴生物制品有限公司（以下简称“公司”） 公司英文名称为：Sinovac Biotech Co., Ltd. 公司地址为：北京市海淀区上地西路 39号 第三条 股东信息： 甲方：山东未名生物医药股份有限公司 地址为：山东省淄博市张店区淄博科技工业园南支一路（兴园路）28号 乙方：北京科兴控股有限公司（Sinovac Holding Co., Ltd.） 地址为：北京市海淀区上地西路 39号 1号楼 2层 201室 第四条 公司为经注册登记的独立法人，受中华人民共和国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规。 第二章 经营范围 第五条 公司的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章 投资总额、注册资本、股东出资 第七条 公司的注册资本为 14,121万元人民币。 第八条 股东的名称、出资额、出资方式、出资时间如下：
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第四章 股东会 第十条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高的权力机构，行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对股东对外转让其所持有的公司的注册资本作出决议： (七) 对发行公司债券作出决议； (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九) 对修改公司章程作出决议； (十) 审议批准公司为公司股东或实际控制人提供担保； (十一) 审议批准公司为公司股东或实际控制人以外的其他主体提供担保，且担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或当次担保的金额与公司已经为公司股东或实际控制人以外的其他全部主体提供的且尚处于担保期内的担保的金额合计超过最近一期经审计净资产的 30%； (十三) 履行法律法规规定或公司章程约定的股东会的其他职权（如有）。 第十一条 公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会会议作出关于第（五）项、第（六）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项的决议，须经全体股东一致同意方可作出有效决议；对职权内其他事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东同意方可作出有效决议。 第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 公司每年召开一次定期股东会会议。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。定期股东会会议将于会议召开 7日前以书面方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开3日前以书面方式通知各股东。通知可以通过电子邮件、短信、传真、微信、飞书等电子通信方式进行。全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名或者盖章。由全体股东签署的书面决议与在正式召集召开的股东会会议上通过的决议具有相同法律效力。 第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十四条 股东会会议可以以现场会议或视频会议方式召开并进行表决，并将决议文件以及下述条款中的会议记录通过电子邮件、短信、传真、微信、飞书等电子通信方式进行传签。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。 第十五条 股东会会议应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的股东（或被委托人）签署。 第五章 董事会 第十六条 董事会由 5名董事组成，其中甲方委派董事 1名，乙方委派董事 4名，甲、乙方有权根据实际需要更换其委派的董事人选。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。 董事长由乙方委派的董事担任，副董事长由甲方委派的董事担任。公司股东会应当就前述事项作出相应决议。 第十七条 董事任期 3年，任期届满，可以连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司在收到通知之日起辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 第十八条 董事会决议的表决，实行董事一人一票。 第十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司内部管理机构的设置； (四) 任免总经理并决定其报酬，并根据总经理的提名决定任免副总经理、财务总监（财务负责人），并决定他们的报酬； (五) 决定公司的经营计划和投资方案； (六) 批准总经理的年度工作报告； (七) 决定年度财务预算和决算； (八) 制定年度利润分配方案和亏损弥补方案； (九) 制定公司的基本管理制度； (十) 制定公司注册资本增加或者减少，发行公司债券以及公司的分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； (十一) 审议批准公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (十二) 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事长应在董事会议召开 7日前发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信、飞书等电子通信方式进行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十三条 董事会会议可以以现场会议或视频会议方式召开并进行表决，并将决议文件以及会议记录通过电子邮件、短信、传真、微信、飞书等电子通信方式进行传签。 第二十四条 董事会会议也可采用书面传签方式召开和表决，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意或者反对、弃权的意见。在全体董事以书面形式完成表决并在决议文件上签名或者盖章后，可以直接作出决议，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议的决议具有同等效力。 第二十五条 董事不能出席董事会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但一名被委托人不能接受两名或以上董事的委托。 第二十六条 董事会会议应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的董事（或被委托人）签署。 第六章 总经理 第二十七条 公司设总经理 1名，由乙方提名，并由董事会决定聘任或者解聘，各股东同意按照本条约定，促使其提名董事在董事会会议上就该等选举投赞成票。总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 执行公司章程和董事会决议，直接对董事会负责； (二) 全面负责公司的日常经营管理，主持本公司的日常工作； (三) 制定本公司的生产经营、财务各项计划，主持制定年度财务预算和决算报告； (四) 组织制定公司的各项管理制度，提出公司的机构设置和调整意见，报董事会批准后执行； (五) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员； (六) 执行董事会授权的其他工作职责。 第二十八条 总经理的任期为 3年。经董事会聘请，可以连任。 第二十九条 总经理或其他高级管理人员（副总经理、财务负责人）请求辞任的，应提前 60天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 第七章 监事会 第三十条 公司监事会由 3名监事组成，其中甲方和乙方各提名 1名，由股东会选举任命产生；职工代表 1名，由公司通过民主选举产生。 第三十一条 监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。 第三十二条 监事任期 3年，任期届满，可以连选连任。 第三十三条 监事会行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 职责时召集和主持股东会会议； (五) 向股东会会议提出提案； (六) 依据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第三十四条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 第三十五条 监事会决议的表决，应当一人一票。 第三十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十七条 监事会会议可以以现场会议或视频会议方式召开并进行表决，并将决议文件以及会议记录通过电子邮件、短信、传真、微信、飞书等电子通信方式进行传签。 监事不能出席监事会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。 第三十八条 监事会会议也可采用书面传签方式召开和表决，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，监事应当在决议上写明同意或者反对、弃权的意见。在全体监事以书面形式完成表决并在决议文件上签名或者盖章后，可以直接作出决议，并由全体监事在决议文件上签名或者盖章，一旦签字同意的监事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为有效的监事会决议。按监事书面表决作出的决议，与监事会会议作出的决议具有同等效力。 第三十九条 监事会会议应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的监事（或被委托人）签署。 第八章 公司法定代表人产生、变更办法 第四十条 公司法定代表人由董事长担任。 第四十一条 公司董事长辞任或因任何原因不再担任公司董事长的，视为同时不再担任公司的法定代表人。 第九章 财务、会计及劳动用工制度 第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。 第四十三条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 利润分配 第四十五条 公司缴纳相关税款后，如有税后利润，公司应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 尽管有前述规定，如果公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在提取法定公积金前，应先用当年税后利润弥补亏损。 第四十六条 公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金，提取的比例由股东会决定。 第四十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按照各股东在公司注册资本中的出资比例进行分配。 第四十八条 公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第十一章 股权转让 第四十九条 转让限制 (一) 未经股东会审议批准，任何股东不得将其持有的公司全部或部分股权，直接或者间接转让给公司的竞争对手或其关联方。本条所称公司的竞争对手系指直接或间接从事人用疫苗研发、生产或销售，和/或与疫苗研发或生产相关的技术服务或投资的公司或实体，但不包括 Sinovac Biotech Ltd.（一家在安提瓜和巴布达设立和存续的有限责任公司）及其关联方、甲方及其关联方。违反本条规定的股权转让无效。 (二) 未经股东会审议批准，任何股东不得在其任何股权或其中的任何利益上设定或允许设定质押或其他权利负担，但为公司向银行或其他金融机构申请融资而需设定的质押或其他权利负担的除外。违反本条规定所设定的股权质押或其他权利负担无效。 第五十条 优先购买权 (一) 如甲方或乙方中的任一方（以下简称“转让方”）拟将其持有的全部或部分公司股权（以下简称“拟出售股权”）直接或间接地转让给任何第三方（以下简称“拟受让方”），则转让方应提前 30日书面通知（以下简称“转让通知”）另一方（以下简称“优先购买权人”），说明（1）其转让股权的意愿；（2）其拟出售股权份额；（3）转让的价格、条款和条件，和（4）拟议受让方的身份（如确认）。优先购买权人应在收到转让通知后 30日内（以下简称“优先购买权要约期间”）书面通知转让方其是否行使优先购买权，逾期未通知的，视为放弃优先购买权。若优先购买权人(二) 就优先购买权人行使其优先购买权而购买的拟出售股权，优先购买权人应在优先购买权要约期间届满后 90日内与转让方签署股权转让协议。 第十二章 股东异议权回购 第五十一条 如发生以下任一情形，则对股东会该项决议投反对票的股东（以下简称“异议股东”），可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一) 公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合《公司法》和本章程规定的分配利润条件； (二) 公司合并、分立、转让主要财产； (三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 第十三章 股东知情权 第五十二条 股东提前 10个工作日书面通知公司，说明拟查阅的资料名称、查阅时间、查阅地点、查阅理由和目的，且在不影响公司正常运营的前提下，在公司的工作时间内，股东可以（1）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；以及（2）查阅公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。 第五十三条 股东查阅上述规定的材料，可以自行或者自费委托会计师事务所、律师事务所等中介机构在公司的住所地进行，但股东应当将拟委托具体安排提前 10个工作日书面通知公司，并且股东应当确保其委托的中介机构与公司不存在任何利益冲突，促使其委托的中介机构与公司签署令公司满意的保密协议，否则公司有权拒绝。 第五十四条 股东及其委托的中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第十四章 期限、终止、清算 第五十五条 公司营业期限为 30年。自公司营业执照首次签发之日起计算。 第五十六条 公司经营期满如需延期，经股东会同意，于期满前 6个月向原登记机构办理变更登记手续。 (一) 公司被依法宣告破产； (二) 公司章程规定的营业期限届满； (三) 股东会决议解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 人民法院依法予以解散； (六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。 第五十八条 如公司发生解散、清算或关闭，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例进行分配。 第十五章 附则 第五十九条 甲方和乙方因本章程引起的或与本章程有关的所有争议均应按照双方签署的股东协议约定的争议条款解决。 第六十条 公司登记事项以公司登记机关备案的为准。 第六十一条 本章程一式肆（4）份，各方各执壹（1）份，公司留存壹（1）份，其余用于报送市场监督管理局。每份具有同等法律效力。 第六十二条 如果市场监督管理局或其他地方政府机构为完成登记或备案要求提供本章程的简化版本，且双方努力后仍无法拒绝该要求，则双方同意按照本章程条款编制简化版本。如果该简化版的任何规定与本章程的任何规定发生冲突，双方及公司应以本章程的规定为准，且双方在此不可撤销地承诺不在双方之间的任何争议中将该简化版用于抗辩或证据。 第六十三条 本章程经各方的法定代表人（或授权代表）签署后生效。 （本页无正文，为北京科兴生物制品有限公司经修订和重述的章程签字页） 山东未名生物医药股份有限公司（盖章） 法定代表人签字： （本页无正文，为北京科兴生物制品有限公司经修订和重述的章程签字页） 北京科兴控股有限公司（盖章） 法定代表人签字： （本页无正文，为北京科兴生物制品有限公司经修订和重述的章程签字页） 北京科兴生物制品有限公司（盖章） 法定代表人签字： 中财网
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