通源石油(300164):2024年股票期权激励计划（草案）
通源石油科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划 （草案） 二〇二四年十月 声 明 公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《通源石油科技集团股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发 A股普通股。 三、本激励计划授予的股票期权不超过 1,200.00万份，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 2.03%。其中，首次授予 1,067.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 88.92%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.81%；预留授予 133.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 11.08%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.23%。 四、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。 五、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。 六、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 4.13元/股。 七、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。 八、本激励计划首次授予的激励对象不超过 222人，均为公司（含子公司）国内业务条线的核心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的 激励对象参照首次授予的标准确定。 九、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 48个月。 十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 十一、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十二、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十三、激励对象承诺，因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十四、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。 十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出，否则预留股票期权失效。 十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目 录 声 明........................................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................................... 5 第一章 释义 ..................................................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的实施目的 ..................................................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 8 第四章 本激励计划的激励对象 ..................................................................................................... 9 第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配 ................................................................... 10 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ........... 11 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ................................................................................... 14 第八章 股票期权的授予条件与行权条件 ................................................................................... 15 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................... 19 第十章 本激励计划的会计处理 ................................................................................................... 21 第十一章 本激励计划的实施程序 ............................................................................................... 23 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................. 26 第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .................................................................. 27 第十四章 公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制 ............................................... 29 第十五章 附则 ............................................................................................................................... 30 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
公司业务由北美业务和国内业务构成。自 2021年以来，公司北美业务营业收入持续增长，自 2021年的 4.32亿元增长至 2023年的 7.84亿元，带动公司整体营业收入由 2021年的 7.47亿元增长至 2023年的 10.29亿元。而国内营业收入持续下滑，由 2021年的 3.15亿元下降至 2023年的 2.45亿元，导致国内营业收入占比由 2021年的 42.17%减少至 2023年的 23.81%，拖累了公司整体业绩。2024年伊始，公司针对国内业务制定了新的发展策略，一方面大力发展公司核心业务射孔业务，带动公司油服业务整体增长；另一方面公司围绕我国双碳目标战略，确定了发展清洁能源和 CCUS业务，加快推进新项目落地，打造国内业务增长第二曲线，推动公司整体业绩增长，并响应国家稳增长、促发展的政策，为我国经济发展做出贡献。 2024年上半年，公司国内业务员工围绕年初制定的新的发展策略开拓进取，国内各业务条线均取得了可喜的增长。国内营业收入增长目标的实现，离不开国内员工付出更多努力，因此公司针对国内业务定向推出本股权激励计划，旨在充分调动国内员工的积极性和创造性，确保国内业务增长，推动公司整体业务发展，更好地回报中小投资者。 基于此，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。 二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。 三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单及听取公示意见。独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集表决权。 四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司向激励对象授予股票期权前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予股票期权实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的股票期权行权前，监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。 第四章 本激励计划的激励对象 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，结合自身实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）国内业务条线的核心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 222人，均为公司（含子公司）国内业务条线的核心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。 （二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。 第五章 本激励计划的股票来源、权益数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司定向增发 A股普通股。 二、授予股票期权的数量 （一）本激励计划授予的股票期权不超过 1,200.00万份，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 2.03%。其中，首次授予 1,067.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 88.92%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.81%；预留授予 133.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 11.08%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 0.23%。 （二）截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。 （三）自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。 三、授予股票期权的分配情况 本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安 排和限售规定 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 48个月。 二、本激励计划的授予日 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出，否则预留股票期权失效。 三、本激励计划的等待期 本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 16个月、28个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。 四、本激励计划的可行权日 激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 五、本激励计划的行权安排 （一）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
（四）各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 六、本激励计划的限售规定 激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年度转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让其所持有的公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。 第七章 股票期权的行权价格及确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 4.13元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股 4.13元的价格购买公司定向增发的 A股普通股。 二、股票期权行权价格的确定方法 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （一）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量），为每股 4.13元； （二）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日公司股票交易总额/前 60个交易日公司股票交易总量），为每股 3.60元。 第八章 股票期权的授予条件与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）公司层面业绩考核 本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （四）个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考 核按照公司（含子公司）相关制度实施，重点是针对不同的员工在收入增长、经营管理、成本控制、技术进步、新市场开发等方面的考核。各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
三、考核体系的科学性和合理性说明 本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司选取国内营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，主要基于以下两方面考量：一是，基于公司目前业务现状，北美业务经营稳健、增长较好，国内业务出现下滑，拖累公司整体业绩水平，因此本股权激励计划激励对象全部是国内业务员工，占国内员工总人数比例为 51.27%，目的是激发国内员工的积极性和创造性，从而推动国内业务增长，故此选择国内营业收入增长率作为考核指标，更具合理性；二是，公司北美业务和国内业务两者为并行事业部，不存在关联性，国内员工对国内业务发展经营管理负责，美国员工对北美业务发展经营管理负责，基于本股权激励计划之目的为推动国内业务增长，仅面向国内业务条线核心员工，从而采用国内营业收入作为考核指标更具有针对性。 因此，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励目的，本激励计划设置业绩考核目标为以 2023年国内营业收入为基数，公司 2025年、2026年国内营业收入增长率分别不低于 50.00%、60.00%。以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，兼具业绩考核目标的挑战性与激励性。 除公司层面业绩考核外，本激励计划对激励对象还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行 权数量。 综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、股票期权授予数量的调整方法 自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；P为股权登记日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股0 票期权授予数量。 （四）派息、增发新股 公司发生派息或者增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的股票期权行权价格；P为股权登记日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股0 票期权行权价格。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的0 股票期权行权价格。 （五）增发新股 公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。 三、本激励计划的调整程序 股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整股票期权的授予数量和/或行权价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章 本激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。 一、股票期权公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes模型对首次授予的股票期权的公允价值进行预测算（授予日正式测算），具体如下： （一）标的股价：4.28元/股（假设为授予日公司股票收盘价）； （二）有效期：16个月、28个月（股票期权授予登记完成之日至每期可行权日的期限）； （三）历史波动率：19.23%、20.08%（申万行业石油石化指数对应年化波动率）； （四）无风险利率：1.37%、1.46%（中债国债对应到期收益率）； （五）股息率：1.82%（公司所属申万行业石油石化最近 1年的年化股息率）。 二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 假设公司于 2024年 11月向激励对象首次授予股票期权共计 1,067.00万份，产生的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的 经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。 （二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。 （五）独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项。 二、本激励计划的授予程序 （一）公司向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见书。 （二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。 （三）公司向激励对象授予股票期权实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当出具法律意见书。 （四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当在股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出，否则预留股票期权失效。 （五）公司为激励对象办理股票期权登记事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。 三、本激励计划的行权程序 （一）激励对象获授的股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见书。 （二）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理股票期权行权事项；未满足行权条件的股票期权或者满足行权条件但激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会意见、法律意见书及相关实施情况的公告。 （三）公司为激励对象办理股票期权行权事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形： 1、导致提前行权的情形； 2、降低行权价格的情形（本激励计划另有规定可降低行权价格的情形除外）。 （三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前终止本激励计划的，应当由董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止本激励计划的，应当由股东大会审议通过。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 （四）股东大会或者董事会审议通过终止本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。 （四）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理股票期权行权事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权事项，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。 （五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。 （二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。 （四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。 （五）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。 （六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。 第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权变更； 2、公司合并、分立。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （三）因公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。 二、激励对象情况发生变化的处理方式 （一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致其职务发生变更的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。 （三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。 （四）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件。 激励对象非因工受伤丧失劳动而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （五）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （六）激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （七）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式。 第十四章 公司与激励对象之间相关争议或者纠纷的解决机制 公司与激励对象因执行本激励计划所发生的相关争议或者纠纷，双方应当协商解决；自相关争议或者纠纷发生之日起 60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。 第十五章 附则 一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。 二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。 三、本激励计划由董事会负责解释。 通源石油科技集团股份有限公司董事会 2024年 10月 8日 中财网
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